改制上市相关的問題問題探讨.pptVIP

* 民营企业IPO需要关注的问题 募集资金投向的问题 投向：研发项目、补充流动资金不宜过多 审批: 民营企业，最好仍要备案 规模：一般不超过过会前一年净资产的两倍 明细：尽可能预算稳健 收益：尽可能保守，会影响到再融资 投向与还贷：可先建设，部分资金还贷 收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。 * 民营企业IPO需要关注的问题 纳税和补贴收入的问题 合资企业免税问题 有关税法规定，合资企业一般都享受“免二减三”的税收优惠。即从合资企业获利年度起，2年免征企业所得税，3年内减半征收。合资改内资后，要补税 补贴收入是否真实的问题 财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。 * 民营企业IPO需要关注的问题 财务问题 销售收入的真实性 纳税的规范性（原始报表与申报表案例：补税） 经营性现金流量 毛利率是否异常 行业性波动 * 改制上市相关问题探讨 * 一、首次公开发行股票的程序 * 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 改制设立股份公司 企业接受辅导 见面会 推荐受理材料 设立股份公司不再需省级政府批准 浙江证监局规定辅导期至少三个月 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料 * 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 发行监管部将有关申请文件送国家发改委及省政府，征求意见 根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度） 综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项 征求意见 发行部审核 * 首次公开发行股票（IPO）的主要程序 申请上市 公开发行 核准发行 采用向网下询价网上定价的发行方式 中国证监会依法核准发行 在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市 * 二、首次公开发行上市的条件 * 发行条件之一：主体资格 已经设立的股份公司 募集设立同时公开发行，需要国务院审批 成立已满三年的股份公司 有限公司变更的股份公司，可自有限公司设立起算，但前提是按有限公司审计后的账面净资产折股（无评估调账） 近三年未发生重大变更的股份公司 主营业务无重大变更、高管及董事无重大变更、实际控制人无重大变更(取决于实质性判断) 资产、资本已经到位的股份公司 注册资本到位，资产过户完成，主要股权无争议 * 发行条件之二：独立运作 资产完整 供产销完整、土地厂房设备及知识产权全部注入 人员独立 高管（四类人）不得兼职兼薪、财务不得兼薪 财务独立 业务独立 机构独立 以上独立性均是对应于实际控制人及其附属企业 * 发行条件之三：规范运作 建章立制，已经完整； 三会制度、独立董事制度、董秘制度、内控制度 高管了解相关规则，权利义务 高管资格无问题 三年无重大违规（证监会、交易所、行政处罚） 无违规担保（现在时点、允许合规性担保） 无资产占用（实际控制人、现在时点） * 发行条件之四：财务合规（一般原则） 资产质量高、盈利能力强，现金流正常 四个一般原则： 无保留的内控鉴证报告 无保留的审计报告 会计政策前后保持一致性 关联交易公允且完全披露 两个禁止性条款 经营成果不存在对税收优惠的重大依赖 不存在重大的或有事项（担保、诉讼等事项） * 发行条件之四：财务合规（财务指标） 三五三三： 前三年净利润为正且累计超过3000万元 前三年经营性净现金流量累计超过5000万元或收入累计过3亿 股本不低于3000万元（上市为5000万元） 最近一年末无形资产（扣二类）不高于20% 注解： 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准 现金流量以经营性现金净流量为准 * 发行条件之四：财务合规（持续经营） 不得存在“五个重大不利情况”： 经营模式（产品结构）发生重大不利变化 行业环境发生重大不利变化 主要知识产权存在重大不利变化 最近一年收入或利润对关联方存在重大依赖（长航，现买壳中国凤凰，已更名） 最近一年利润主要来自于合并报表外投资收益（湖北通达） * 创业板发行条件1（征求意见稿） 发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份公司。 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 * 创业板发行条件2（征求意见稿） 发行人的财务状况应当符合下列要求： （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元