神马实业股份有限公司关联交易管理办法.PDF

神马实业股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范本公司的关联交易，保证公司关联交易的公允 性，维护公司及公司全体股东的合法权益，控制关联交易的风险，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本办 法 。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿、诚实信用的原则，协议内容 应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露。 第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开、公允的原则, 关 联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四条 公司应采取切实有效措施防止股东及其关联方通过关 联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其它资源，或通过垄断采 购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第二章 关联交易和关联人 第五条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与公司 关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十五）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第六条 本办法所指的公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司 控股子公司以外的法人； 2 （三）由本办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控 股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人。 第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管 理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关 3 联人： （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第七条、 第九条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条、第九条规定的 情形之一。