北京北方天鸟智能科技股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

股票简称：北方天鸟 股票代码：600435 编号：临 2006-002 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 北京北方天鸟智能科技股份有限公司（以下简称北方天鸟或本公司）控股子 公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司（以下简称天鸟佳美）收购武汉 佳美电脑绣花机制造有限公司（以下简称武汉佳美）的资产 1,711.39 万元。 ● 北方天鸟控股子公司天鸟佳美收购武汉佳美的资产 1,711.39 万元（评估 值）。天鸟佳美是北方天鸟持股50%的控股子公司，天鸟佳美的其他股东郑全民、 吴怀基、郑长生、胡斌和李青是武汉佳美的原股东，其中郑全民、郑长生、李青 是天鸟佳美的董事，郑全民是天鸟佳美的总经理。天鸟佳美与武汉佳美双方互为 关联方，天鸟佳美收购武汉佳美资产的行为属于关联交易，天鸟佳美是北方天鸟 的控股子公司，该项关联交易视同为北方天鸟的关联交易。本关联交易事项的议 案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本公司未有董事属本次关联交易 的利害关系人。 ● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 一、关联交易概述 北方天鸟控股子公司天鸟佳美收购武汉佳美的资产 1,711.39 万元（评估值）。 天鸟佳美是北方天鸟持股 50%的控股子公司，天鸟佳美的其他股东郑全民、吴怀 基、郑长生、胡斌和李青是武汉佳美的原股东，其中郑全民、郑长生、李青是天 鸟佳美的董事，郑全民是天鸟佳美的总经理。天鸟佳美与武汉佳美双方互为关联 方，天鸟佳美收购武汉佳美资产的行为属于关联交易，天鸟佳美是北方天鸟的控 股子公司，该项关联交易视同为北方天鸟的关联交易。因北方天鸟持有天鸟佳美 50%的股份，所以按照出资比例计算，本次审议的关联交易额度为 855.695 万元。 本公司董事会表决情况：本次关联交易事项的议案经公司第二届董事会第十 八次会议审议通过，本公司未有董事属本次关联交易的利害关系人。 二、关联方介绍 该项关联交易的关联方为武汉佳美电脑绣花机制造有限公司。 武汉佳美的原股东（一年以内）郑全民、吴怀基、郑长生、胡斌和李青原分 别持有武汉佳美 70%、10%、10%、5%和5%的股权，同时郑全民、吴怀基、郑长 生、胡斌和李青也是北方天鸟控股子公司天鸟佳美的股东，各自分别持有天鸟佳 美35%、5%、5%、2.5%和2.5%的股份，北方天鸟持有天鸟佳美50%股份。武汉佳 美法定代表人王敬灼，注册资本 150 万元人民币，成立日期：2002 年 7 月 2 日。 武汉佳美主营为电脑绣花机开发、生产与销售，主要产品为链式（毛巾绣）和锁 式（缠绕绣）两品种九系列七十余种规格的电脑绣花机。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为武汉佳美的资产。 账面值：净资产 1,654.00 万元，其中：存货（不含税）2,294.47 万元、固定 资产 101.94 万元、应付账款 742.41 万元。 评估值：净资产 1,711.39 万元，其中：存货（不含税）2,290.03 万元、固定 资产 103.77 万元、无形资产 60 万元、应付账款 742.41 万元。 收购资产不存在任何权利上的瑕疵，且任何第三人不会对上述资产提出任 何权利要求：包括在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的 情况且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、签约方： 武汉天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 武汉佳美电脑绣花机制造有限公司 2 、签约日期：2006 年 3 月 3 日 3、定价政策 天鸟佳美购买武汉佳美的资产依据由具有从事证券业务资产评估资格 [No.000140]的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2005 年 11 月 30 日为评估 基准日出具的《武汉佳美电脑绣花机制造有限公司转让部分资产及相关负债项目 资产评估报告书》（龙源智博评报字[2005]第 1024 号，摘要见附件一，《评估报 告》全文见上海证券交易所网站），按净资产评