四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第十六.pdfVIP

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2011-017 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司 四川路桥建设股份有限公司四川路桥建设股份有限公司 第四第四届董事会第届董事会第十六十六次会议次会议决议的公告决议的公告 第第四四届董事会第届董事会第十六十六次会议次会议决决议的公告议的公告 本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整、准确和完整，对报告的虚，对报告的虚 本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、、准确和完整准确和完整，，对报告的虚对报告的虚 假记载假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。。 假记载假记载、、误导性陈述或重大遗漏负连带责任误导性陈述或重大遗漏负连带责任。。 四川路桥建设股份有限公司四届董事会第十六次会议于 2011 年 5 月 27 日 （星期五）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到七名，董事白茂先生、 马青云先生因公出差未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议由董事长孙云主持，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下议案： 一、一、审议通过了审议通过了 《关于公司符合上市公司发行《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案股份购买资产条件的议案》》 一一、、审议通过了审议通过了 《《关于公司符合上市公司发行关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案股份购买资产条件的议案》》 根据 《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的 《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规的规定，经过自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产 的各项条件。 表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 二、二、逐项审议并通过了逐项审议并通过了 《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发 二二、、逐项审议并通过了逐项审议并通过了 《《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发 行股份购买资产的议案行股份购买资产的议案》》 行股份购买资产的议案行股份购买资产的议案》》 为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司 （简称“铁投集 团” ）及其控制企业之间的关联交易、避免同业竞争，进一步提高公司核心竞争 力，实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集 “路桥集团”， 特指资产剥离后的 团所持四川公路桥梁建设集团有限公司 （简称 路桥集团，下同）100%股权。 由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独 立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生也就此重大事项发表了表 示同意的书面意见。关联董事回避了对本议案的表决，由非关联董事逐项进行了 逐项表决。 具体如下： （一（一））交易对方交易对方、交易标的及交易价格、交易标的及交易价格 （（一一））交易对方交易对方、、交易标的及交易价格交易标的及交易价格 1、交易对方： 本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。 表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。 2 、交易标的： 本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团 100%的股权。 表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。 3、交易价格：以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监管 部门备案的评估结果为准。 表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。 4 、评估基准日至交割日 （即过渡期）交易标的损益的归属 4.1 过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。