招股章程须采用的会计准则.doc

香港交易所上市決策 HKEx-LD38-2 (20047月) 摘要 涉及人士 甲公司 — 主板新上市申請人 事宜 採用《美國公認會計原則》編製會計師報告 上市規則 招股章程須採用的會計準則 第4.11、4.12、4.13、7.12及19.13條 上市後財務報告須採用的會計準則 第19.14條；附錄十六第2段附註2.6及38段 議決 甲公司可採用《美國公認會計原則》編製會計師報告，但必須在招股章程及年度財務報表內載有足以讓投資者明白甲公司財務表現的賬目調整表，且只限於甲公司仍屬紐約證券交易所的上市公司 實況摘要 甲公司於開曼群島註冊成立，並申請在紐約證券交易所及聯交所同時上市。 提出的問題 甲公司為招股章程及日後財務報告編製的會計師報告可否採用《美國公認會計原則》？ 在招股章程中採用《美國公認會計原則》 適用的《上市規則》 《上市規則》第19.13條訂明，「會計師報告一般須符合《上市規則》第4.11至4.13條所載的會計準則」。 《上市規則》第 4.11至 4.13條規定報告須符合下列準則： 《準則》；或 《》。 《上市規則》第19.14條訂明，如聯交所准許報告毋須根據《準則》或《》編製，該報告必須符合聯交所接納的會計準則。在該等情況下，聯交所通常會要求報告內說明所採用的會計準則與上述兩套準則(任何其一)之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。 第19.14條並無說明聯交所會在甚麼情況下准許報告毋須根據《準則》或《》編製而成。至於聯交所會接納《準則》或《》以外的哪些準則，《上市規則》也沒有提及。 《創業板上市規則》第7.13條則明確准許已在紐約證券交易所或美國Nasdaq全國市場作第一上市或擬作同時上市的創業板上市申請人，在符合若干條件下採用《美國公認會計原則》編製會計師報告刊於招股章程。 分析 聯交所的考慮如下： 《美國公認會計原則》為國際廣泛承認《美國公認會計原則》《》。 許多與甲公司規模相近的國際同業皆採用《美國公認會計原則》作編製財務報表的基準；採用《美國公認會計原則》有助投資者對這些公司作出有意義的比較。 甲公司正尋求在紐約證券交易所上市，因此其根據《美國公認會計原則》編製的賬目將受到相關美國監管機制相當嚴密的監管。 甲公司就業務紀錄期間資產負債表及損益表提交的賬目調整初稿顯示，其賬目《美國公認會計原則》其《》。 議決 甲公司可採用《美國公認會計原則》編製會計師報告載於招股章程，但必須在會計師報告內加入賬目調整表，披露所採用的會計準則與《香港》或《》之間任何重大差異（如有）所產生的財務影響。 採用《美國公認會計原則》編製上市後財務報告 適用的《上市規則》 就年報而言，《上市規則》附錄十六第2.6訂明，如聯交所在特別情況下准許海外發行人毋須根據《》或《》編製年度賬目，聯交所通常會要求有關年度賬目說明所採用會計準則與上述兩套準則(任何其一)之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。 就中期報告而言，附錄十六第38段訂明，除因中期報告所涉及期間內頒布的會計實務準則而必須更改會計政策外，上市發行人編製中期報告所用的會計準則，必須與編製最近期發表的周年財務報表或（如屬新上市公司）招股章程時所採用的會計準則相同。 就會計師報告而言，《上市規則》第19.14條訂明，如聯交所准許報告毋須根據《》或《》編製而成，則該報告須符合聯交所接納的會計準則。在該等情況下，聯交所通常會要求報告內說明所採用的會計準則與上述兩套準則(任何其一)之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。 分析 聯交所考慮過有關個案的具體細節及情況，包括其認為會有助分析有關上市招股章程是否適宜採用《美國公認會計原則》的相關事實。有見於這些實況以及適用的《上市規則》條文，聯交所決定批准甲公司上市後繼續採用《美國公認會計原則》作財務會計用途，惟須符合下列規定： 甲公司須按照《國際財務匯報準則》就其年度財務報表編製賬目調整表，其形式須能協助投資者了解甲公司的財務表現。 甲公司如不再屬紐約證券交易所上市公司，即須恢復使用《》或《國際財務匯報準則》。 議決 甲公司獲准上市後繼續採用《美國公認會計原則》作財務會計用途，惟須符合下列規定： 甲公司須按照《國際財務匯報準則》就其周年財務報表編製賬目調整表，其形式須能協助投資者了解甲公司的財務表現。 甲公司如不再屬紐約證券交易所上市公司，即須恢復使用《》或《國際財務匯報準則》。 4 1