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7.4 併購後風險及綜效 併購後之綜效與挑戰 不論併購之目的是基於目標公司之資產、人才、管理體系或者市場占有率，併購後綜效均會由營業利益之增加所呈現，進而提升股東價值。 從損益表項目我們可以得知，營業利益的增加，主要表現在營業收入增加、運營成本降低及管銷費用降低。 一般而言，營業成本及管銷費用的降低相較於營業收入增加之綜效容易達成。 圖7.6 併購三大綜效及達成之挑戰 併購後之風險 併購失敗可能之原因 對於交易架購、交易條件及交易成本並未充分瞭解及評估 併購價格過高 購併後無法順利整合 7.5 投資銀行在購併過程中所扮演之角色 1.提供購併諮詢服務 2.提供談判籌碼 3.提供籌資服務與承銷管道 表7.9 併購對象之搜尋方向及併購方式 表7.9 併購對象之搜尋方向及併購方式 提供談判籌碼 併購契約中之部分爭議焦點必須在談判桌上解決，在談判的過程中，必須備妥財務報表及相關文件，同時並有幕僚隨時進行精算以及律師之法律風險評估。 提供籌資服務與承銷管道 企業進行併購之成敗關鍵，除了併購對象之考量之外，最大的問題其實是併購者之資金限制及融資安排。投資銀行除可協助公司辦理股票發行、發行公司債或可轉換公司債等資本市場工具籌資之外，也可以提供過渡性融資(Bridge Financing)來解決短期資金需求。 提供併購諮詢服務 企業在進行併購前，首先須釐清的，即是公司之長程目標為何、欲跨足什麼產業、需收購哪一類之公司等。 企業若能將條件列出來，投資銀行即可進行規劃，設立專業併購研究小組，並與律師事務所及會計事務所合作，為企業作出試算表、幫企業篩選併購目標供其選擇，並研討國內外相關之併購案例，做出一份完整之評估報告，並分析所有併購對象對企業最有利者，以及列舉所有合併收購方式之優缺點、程序及稅務影響等專業諮詢之服務。 7.6 緊縮行動(Contraction) 撤資(Divestiture) 指將公司一部分資產、營運或事業部門賣給另一家公司，並取得現金或其他有價證券的行為，將此所有權及控制權轉移給接手公司。 分割 資產分割(Spin-Offs) 將欲裁撤的營運或事業部門分割出去而成為獨立的公司，然後把新成立公司的股權依原股東的持股比例分配 母子分割 兄弟分割 分立式分割(Split-Offs) 消滅式分割(Split-Ups) 併購?擴張行動(Expansion) 權益分割(Equity Carve-out) 為母公司原先握有子公司百分之百的股權，現將子公司部分的股權出售給外部人之行為，可為母公司投注新資金，且由於出售的股權比例不高，母公司仍能控制子公司的經營權，同時亦可建立子公司的股價指標，有利於往後之上市計畫。 清算(Liquidation) 實際上，若出售資產的價值高於流通在外證券價值的總和時，公司亦可進行清算並發放清算股利（屬於資本退回之性質，而非真正盈餘分配），此即自願性清算。 追蹤股票(Tracking Stock) 是指母公司雖然將子公司分離出去，但是透過發行以子公司資產作為標的之特殊股票來追蹤子公司，此類股票將通過權益分割或資產分割的方式流入母公司的股東手中。 7.7 投資銀行擔任併購財務顧問之商機 由於全球併購風潮熱度不退，世界知名之投資銀行無不爭相投入併購財務顧問之市場，爭奪龐大而誘人之商機。 根據Thomson Reuters之統計顯示，2012 年以來國際併購市場財務顧問之業績排名變化不大，繼續由高盛(Goldman)拔得頭籌，摩根士丹利(Morgam Stanley)維持第2的位置，而J. P. Morgan被巴克萊(Barclays)擠落至第4的位置。 2012 年度，總案件數目為37,918 件，總金額達到2.6 兆美元 投資銀行擔任財務顧問所收取之顧問費分為 : 維持費 為支應投資銀行之營運，及人事成本等正常開支所收取之費用，通常每月收取一次，且無論併購案是否成功，客戶皆須支付。 達成費 併購案成功時，客戶額外支付予投資銀行之酬庸，而最終若併購案未順利完成，客戶則不需支付任何達成費。 表7.10 2012年投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名 投資銀行之專業能力與實務經驗是否足夠，往往是左右併購案成功與否之重要關鍵。 金融控股公司之成立與銀行業之整併 金融控股公司之成立與現況 台灣自從2001年11月1日《金融控股公司法》實施之後，目前共有16家金融控股公司成立，其中成立於2008年的台灣金控為百分之百的公股持有金控。 金融控股公司簡略分成以下4種架構 : 完全整合式 於金融控股公司本身內部建立各類不同的部門以提供各種不同的服務。 部分整合式 於內部成立某些部門，但其他金融業務即採取以成立子公司的方式經營。 銀行母公司式 母公司透過成立子公司的方式經營證券、保險