广西桂东电力股份有限公司第四届董事会.PDF

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2010-02 广西桂东电力股份有限公司第四届董事会 第十五次会议决议公告暨召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年1月10 日在公司 会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持。应出席会议董事9人，实际参加会议董事 9 人，公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议并通过了以下决议： 一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股募集资金用途变更的议案》： 公司于 2009 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议和 7 月 2 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案 的议案》。根据目前融资政策的变化，为顺利推进公司非公开发行股票申报工作，更好 的实现公司的发展战略，对公司向特定对象非公开发行股票的种类和面值、发行方式和 发行时间、发行对象和认购方式、发行数量、发行价格和定价原则、发行价格的调整、 限售期、上市地点、决议的有效期等不做调整，对募集资金用途进行调整，具体如下： 原募集资金用途为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额 52,801.17 万元， 用于“收购桂源公司 56.03%股权”和“偿还公司银行贷款”。若本次非公开发行股票实 际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解 决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。 若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司 拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司 董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》 等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公 开发行股票募集资金用途将优先用于“收购桂源公司 56.03%股权”，用于“偿还公司银 1 行贷款”时，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。 募集资金用途调整为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额 43,778.69 万元， 用于“收购桂源公司 56.03%股权”、“增资上程电力并建设上程水电站”。若本次非公开 发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方 式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司 流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期 投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的 投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使 用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使 用，本次非公开发行股票募集资金用途将优先用于“收购桂源公司 56.03%股权”，其次 用于“增资上程电力并建设上程水电站”。 表决结果： （1）募集资金项目 1—— “收购桂源公司56.03 ％股权”，根据大信会计师事务有限 公司审计报告（大信审字[2009]第 4-0176 号《审计报告》）和中京民信（北京）资产评 估有限公司评估报告（京信评报字[2009]第 014 号），以2009 年 9 月 30 日为基准日经评 估的净资产 15,667.83 万元为依据，交易双方协商确定桂源公司 56.03%股权的转让价格 为 8,778.69 万元。本议案涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，6 名非关联董事参与 表决。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2 ）募集资金项目2—— “增资上程电力并建设上程水电站”， 公司控股子公司上 程电力目前注册资本人民币 3,000 万元，公司持有上程电力 86.80%的股权，本次发行计 划使用募集资金 35,000 万元单方增资上程电力公司，增资完成后，上程电力注册资本增 加 35,000 万元，注册资本增加为 38,000 万元，增资完成后公司将持有上程电力 98.96% 的股权，增