上市公司并购重组政策以及和案例研究(20110925青岛).ppt

三、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施 进程相对较快 有利于老股东利益 劣势 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） 需支付借壳成本 上市公司并购重组成本效益分析 成本 买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 发行成本（或资产注入成本） 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等 上市公司并购重组成本效益分析 效益 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制：百年老店 税收优惠：个人股票交易免税等 隐性效益： 政策倾斜：用地、用人 吸纳人力资源 产品及公司广告效应 良好的并购平台 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 四、上市公司并购重组的法规体系 披露内容格式与准则 四、上市公司并购重组的法规体系 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 四、上市公司并购重组的法规体系 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94号，2007年7月17日发布 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发产权[2009]124号 《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号） 四、上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息披露》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情人名单登记》 五、上市公司重大资产重组业务办理流程（交易所层面） 1、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。 上市公司向交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原