关连交易-上海实业控股.DOC

关 连 交 易 概 要 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司 」 ） 之 董 事 会 宣 布 ， 本 公 司 已 于 一 九 九 八 年 十 一 月 二 十 日 订 立 下 列 有 条 件 买 卖 协 议 ： 上 实 酒 店 旅 游 控 股 有 限 公 司 （ 「 上 实 酒 店 」 ） ， 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 与 上 海 实 业 （ 集 团 ） 有 限 公 司 （ 「 上 实 集 团 」 ） 本 公 司 之 最 终 控 股 公 司 ， 就 购 入 Creative Gold Developments Limited （ 「 Creative Gold 」 ） 之 全 部 已 发 行 股 本 及 其 所 贷 予 Creative Gold 的 39,003,825 美 元 （ 相 等 于 约 302,279,644 港 元 ） 股 东 贷 款 ， 签 订 了 一 项 买 卖 协 议 （ 「 上 海 南 洋 大 酒 店 协 议 」 ） 。 有 关 买 卖 之 代 价 为 77,000,000 美 元 （ 相 等 于 约 596,750,000 港 元 ） 。 待 收 到 中 国 有 关 审 批 机 构 就 向 现 时 之 股 东 受 让 上 海 上 实 南 洋 大 酒 店 有 限 公 司 （ 「 上 海 南 洋 」 ） 10.14% 的 最 终 股 权 之 批 覆 后 ， Creative Gold 间 接 地 持 有 96.76% 上 海 南 洋 的 股 权 ， 该 发 展 项 目 将 兴 建 为 一 所 国 际 级 酒 店 （ 「 上 海 南 洋 大 酒 店 项 目 」 ） 。 上 实 酒 店 与 上 实 集 团 及 南 洋 酒 店 控 股 有 限 公 司 就 购 入 南 洋 酒 店 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ 「 南 洋 香 港 」 ） SIIC 之 全 资 附 属 公 司 之 全 部 已 发 行 股 本 及 其 所 贷 予 南 洋 香 港 的 675,140,164 港 元 股 东 贷 款 ， 签 订 了 一 项 买 卖 协 议 （ 「 南 洋 酒 店 协 议 」 ） 。 有 关 买 卖 之 代 价 为 880,000,000 港 元 （ 「 南 洋 酒 店 协 议 」 ） 。 南 洋 香 港 的 主 要 资 产 为 位 于 香 港 湾 仔 摩 利 臣 山 道 23 号 的 南 洋 酒 店 （ 「 南 洋 酒 店 」 ） 。 （ 上 海 南 洋 大 酒 店 项 目 及 南 洋 酒 店 统 称 为 「 上 实 控 股 收 购 项 目 」 ） 。 因 上 实 集 团 为 本 公 司 之 最 终 控 股 公 司 ， 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 联 交 所 」 ） 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 第 14 章 的 规 定 ， 上 海 南 洋 大 酒 店 协 议 及 南 洋 酒 店 协 议 （ 统 称 为 「 有 条 件 买 卖 协 议 」 ） 构 成 关 连 交 易 而 须 予 公 布 。 由 于 有 条 件 买 卖 协 议 之 总 代 价 超 过 本 公 司 及 其 附 属 公 司 （ 「 本 集 团 」 ） 于 一 九 九 七 年 十 二 月 三 十 一 日 最 近 期 之 经 审 核 合 并 有 形 资 产 净 值 的 3% ， 故 此 有 条 件 买 卖 协 议 须 经 本 公 司 之 独 立 股 东 批 准 后 方 可 作 实 。 有 条 件 协 议 的 资 料i. 上 海 南 洋 大 酒 店 协 议 协 议 双 方卖 方 : 上 实 集 团买 方 : 上 实 酒 店 旅 游 控 股 有 限 公 司 （ 「 上 实 酒 店 」 ） ， 本 集 团 的 全 资 附 属 公 司协 议 日 期 一 九 九 八 年 十 一 月 二 十 日 上 海 南 洋 大 酒 店 项 目 之 有 关 资 料 根 据 上 海 南 洋 大 酒 店 协 议 ， 本 集 团 同 意 以 77,000,000 美 元 （ 相 等 于 约 596,750,000 港 元 ） 之 代 价 向 上 实 集 团 收 购 其 全 资 附 属 公 司 Creative Gold Developments Limited （ 「 Creative Gold 」 ） 的 全 部 已 发 行 股 份 及 其 所 贷 予 Creative Gold 的 39,003,825 美 元 （ 相 等 于 约 302,279,644 港 元 ） 股 东 贷 款 。 Creative Gold 为 一 间 于 英 属 处 女 群