创业板上融资-陈沁律师.PPT

陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师 曾在四川省攀枝花市政府体改委、四川省政府体改委、四川省经济委员会工作，后担任中国第一家证券公司——深圳经济特区证券公司、华泰证券公司担任投资银行部总经理职务。 先后在北京市德恒律师事务所、广东华商律师事务所担任合伙人/律师，现为北京市大成律师事务所高级合伙人/律师 。 为多家企业的成功上市融资和再融资担任承销商和上市推荐人，担任北京、上海、深圳等地多家企业上市的发行人律师，最近，承办的雅致集成房屋股份有限公司Ipo项目通过证监会的审核，即期发行及上市。 中小企业 在深圳中小板、创业板上市融资 　　　 一、中小企业为何要上市 1、企业造就一批“亿万富豪”的企业家及一批“千万富豪”的高 级管理人员； 2、企业上市彻底解决原罪问题； 3、企业可以在资本市场上不断再融资； 4、上市能树立品牌，提高企业及企业家的声望； 5、有利于吸引和留住人才。 二、中小企业如何上市 （一）确定上市主体，梳理相关法律问题及找到解决方案 1、确定上市主体 ①中小板、创业板上市条件之比较（见附件） ②存在同一控制下多个企业的情形时，如何选择上市主体 （知识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属、主营业务规模大小） ③历史沿革存在实质性法律障碍时，如何选择上市主体　 3、按新会计准则规范企业财务 ①拟上市企业在规范之前普遍存在的财务问题 A、在企业生产经营中财务处理不规范；采购为省钱不 索取发票、销售为逃税不开发票，企业的经营收支 长期在帐外循环； B、采购固定资产时不规范；购买机器设备无合法凭 证，修建厂房时为省费用，未足额索取发票； C、资金管理不规范；大股东或实际控制人及其控制的 其他企业与企业资金相互挪用而未建立完善的财务 手续，企业的现金收入进入实际控制人的个人账 户； D、企业会计信息不能真实反映企业的真实经营成果， 企业存在几套帐； 2、拟上市企业历史沿革中的问题 ①股东出资问题 A 、以实物资产出资无合法证明； B、增资过程中的实物增资；以企业的房地产评估后在作 为股东资产增资； C、知识产权出资的风险 ；以著作权、非专利技术等作 为出资，可能存在职务作品、职务成果的潜在纠纷。 ②股权问题 A、股权激励导致企业股东超过法定人数的上限规定； B、股权转让的合法性。 ③假外资问题 E、纳税不规范；企业业务不规范导致企业纳税不规范，存 在未及时足额纳税的情形； F、违规占用资金；以借款、代偿债务、代垫款项、随意挪 用企业资金给其他企业或个人； G、会计政策、会计估计方法不正确或随意变更；随意改变 折旧方式、利息资本化等； H、资产减值准备计提不规范；随意计提资产减值的8项准 备，存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情 形； I、销售收入确认原则不规范；按照开具发票时确认或收付 实现制确认； J、随意费用计提和摊销；将收益性支出作为资本性支出， 有关成本、费用明显低于相关资产的摊销; K、忽视关联交易的处理问题；定价随意、缺乏市场定价的 公允性；转移利润，达到税收筹划的目的； L、财务人员在企业的地位低，实际控制人重销售轻财务； 财务人员有时只是承 担记帐员的角色，或者外聘兼职人 员记帐，或者请会计师事务所代为记帐； M、企业基本无内控制度，无专人进行财务管理和分析等。 ②付出财务规范代价的企业才能造就“亿万富豪”、“千万 富豪” （二）争取各类合法资金包括创投资金的支持 1、已经规范或正在规范的企业容易得到银行以及创投资 金的支持 2、创投公司与拟上市企业的对赌协议 A、以现金支付的方式进行的对赌 B、以股权调整的方式进行的对赌（三）有限公司整体变更为股份公司并