基电控股-HKEXnews.DOC

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基电控股-HKEXnews

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 KEL HOLDINGS LIMITED Deson Development International Holdings Limited 基電控股有限公司* 迪臣發展國際集團有限公司 (於百慕達註冊成立之有限公司) (於百慕達註冊成立之有限公司) (須予披露交易) 聯合公佈 建議重組涉及(其中包括)迪臣認購基電之新股 及堅穩之協議安排(根據香港公司條例第166條) 以及申請豁免收購守則項下之責任以便提出 強制全面收購建議 ? 於二零零零年四月二十六日,基電與(其中包括)迪臣及往來銀行訂立重組協議,載列重組建議之主要條款。重組建議擬透過(下列事項)重組基電集團: ? 迪臣認購基電之新股; ? 堅穩之債權人協議安排(根據香港公司條例第166條); ? 基電發行認股權證予現有股東; ? 削減、拆細及合併基電股本以及增加基電之法定股本; ? 削減堅穩之已發行股本;及 ? 向計劃債權人發行票據。 ? 重組建議之完成須待「重組建議之條件」、「計劃之條件」、「基電股本重組之條件」、「堅穩削減股本之條件」每一節項下之條件達成,以及重組協議各協議方同意「發行認股權證」一節建議之修訂後,方可作實。 ? 於本公佈日期,重組建議已獲得總額相等於欠負所有計劃債權人債務總額超過約54.3%之往來銀行原則上同意。於完成後,經重組之基電將按持續經營基準運作。 ? 針對堅穩(基電之全資附屬公司)之清盤呈訊已被提出。有關呈請之聆訊已被押後,以便配合落實重組建議。 ? 於本公佈日期,迪臣及其聯繫人士(定義見上市規則)並無持有基電之任何股份。於二零零零年一月三十一日,基電及堅穩欠負之尚未償還債務合共約492,000,000港元,包括約37,000,000港元之估計或然債項。於完成後,迪臣將成為基電之控股股東,持有基電約58.3%之經擴大後已發行股本。迪臣須於一般情況下根據收購守則第26.1條之規定就新股(已由迪臣或與其一致行動人士持有之新股除外)提出全面收購建議。迪臣將根據收購守則第26條豁免註釋1向執行人員申請清洗豁免。倘不獲授出清洗豁免,則迪臣將不會如期進行重組建議。 ? 雲峰之最終實益擁有人詹榮光先生及與其一致行動人士將就現有股份(詹先生及與其一致行動人士已持有之現有股份除外)提出全面收購建議,有關建議之詳情載於詹先生與基電於二零零零年五月二日刊發之聯合公佈。 ? 批准待認股權證、認股權證獲行使及票據獲轉換之新股、根據計劃發行之新股及認購股份及新股上市及買賣之申請已向聯交所上市委員會提呈。 ? 根據上市規則,認購事項構成迪臣之須予披露交易。載有重組建議、清洗豁免、獨立董事委員會推薦意見、獨立財務顧問意見函件及股東特別大會通告之通函將於可行情況下盡快寄發予基電及迪臣之股東。載有發行認股權證詳細資料之通函將於切實可行情況下盡快寄發予基電股東。 ? 應迪臣要求,迪臣之證券於二零零零年五月三日上午十時正起暫停於聯交所買賣,以待刊發本公佈。迪臣已向聯交所申請,由二零零零年五月八日上午十時正起恢復買賣迪臣之證券。應基電要求,基電之證券於二零零零年三月十七日上午十時正起暫停於聯交所買賣。基電已向聯交所申請,由二零零零年五月八日上午十時正起恢復買賣基電之證券。 ? 於本公佈日期,基電尚未接獲聯交所就重組建議發出之任何正式批准。基電之股東謹請注意,重組建議為有條件,而本公佈之刊發並非於任何方面暗示重組建議必定予以落實及完成。 重組協議 現建議基電集團之股本及債項須予重組。重組協議乃由下列各方按重組建議之詳情、條款及條件訂立。 日期 二零零零年四月二十六日 協議各方 (i) 發行人 : 基電; (ii) 基電之主要附屬公司 : 堅穩; (iii) 基電之主要附屬公司 : 堅穩集團; (iv) 基電之附屬公司 : 錦田投資有限公司; (v) 投資者 : 迪臣; (vi) 股份承按人 : 雲峰; (vii) 銀行債權人 : 往來銀行;及 (viii) 牽頭銀行 : 東亞銀行有限公司 重組建議 重組建議之主要條款概列如下: 1. 迪臣認購基電之新股; 2. 適用於堅穩之債權人協議安排(根據香港公司條例第166條); 3. 基電發行認股權證予現有股東; 4. 削減、拆細及合併基電股本以及增加基電之法定股本; 5. 削減堅穩之已發行股本;及 6. 向計劃債權人發行票據。 重組建議詳情 1. 投資者認購 迪臣將按總認購價40,000,000港元認購相當於基電現有已發行股本約1,000%及完成後經擴大已發行股本約58.3%之認購股份,付款方法如下: (i) 由迪臣於完成時向基電

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