合伙企业法专题讲座.pptVIP

合伙企业法;一、普通合伙企业;（一）普通合伙企业的概念;（二）设立条件;;;（三）合伙企业的财产;;;（四）合伙企业的事务执行;;;;5、合伙企业的损益分配 （1）按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或约定不明确的，则， ①由合伙人协商决定； ②协商不成，由合伙人按“实缴出资”比例分配、分担； ③无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 比较：有限合伙企业之规定。;;问 题;（五）合伙企业与第三人的关系;;3、合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关的债权人------ *不得以其债权抵销其对合伙企业的债务； **不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 例：某合伙企业合伙人甲因为个人购房，向非合伙人乙借款2万元，而乙曾与给合伙企业签订了买卖合同，还欠该合伙企业货款3万元。当该合伙企业向乙催要货款时，乙提出因甲欠其2万元，所以他只需付合伙企业1万元即可。 问题：乙的说法是否正确？ 不正确。 ;;;（六）入伙与退伙;;;;（3）当然退伙 情形： ①作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡； ②个人丧失偿债能力； ③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产； ④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。 ;特别注意： *退伙事由实际发生之日为退伙生效日； **合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的--- 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。 ;（4）除名 经其他合伙人一致同意，用决议作出。 情形： ①未履行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙事务时有不正当行为； ④发生合伙协议约定的事由。;特别注意： *除名决议应当用书面通知被除名人； **被除名人接到通知之日，除名生效； ***被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 比较： 当然退伙----合伙人对合伙企业“被动”出问题； 除名---------合伙人对合伙企业“主动”出问题。 ; 财产继承 （5）退伙的效果 *财产继承 退伙结算 ①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人按照合伙协议或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格； 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 第一，继承人不愿意成为合伙人； 第二，法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格； 第三，合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。;②合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的----- 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。;总结： 合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得该合伙企业的合伙人的资格： 第一，有合法继承权；第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；第三，继承人愿意。 死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人的资格，从继承开始之日起获得。 ;*退伙结算： ①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额； ②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应赔偿的数额； ③退伙时未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； ④退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物； ⑤退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（比较：有限合伙人退伙之规定）;例题;2、张某是一普通合伙企业的合伙人，因车祸被撞成植物人，后被依法宣告为无民事行为能力人，其他合伙人也不同意将其转为有限合伙人。据此，张某当然退伙的日期应是： A 全体合伙人同意其退伙之日 B 过半数合伙人同意其退伙之日 C 发生车祸被撞成植物人之日 D 依法被宣告为无民事行为能力人之日 D 是否为无民事行为能力人必须经过法院的认定，所以，宣告之日才是法律条文中所规定的“实际发生之日”;;;（七）特殊的普通合伙企业;2、责任形式 （1）责