2012年云南白药控股有限公司公司债券法律意见书.pdf

云南唯真律师事务所 关于 云南白药控股有限公司发行 2012 年企业债券的 法律意见书 地址：云南省昆明市五一路28 号星火大楼三楼 联系电话（传真）：0871-3621168 邮政编码：650024 1 云南唯真律师事务所 关于云南白药控股有限公司发行2012 企业债券的 法律意见书 致：云南白药控股有限公司 受云南白药控股有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发 行人本次申请公开发行2012 年云南白药控股有限公司企业债券事项 （以下简称“本次债券发行”），云南唯真律师事务所（以下简称“本 所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》 （以下简称“《管理条例》”）和国家发展和改革委员会（以下简称“国 家发改委”）的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有 关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）（以下简称“《2008 年国家发 改委通知》”）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律、法规的有 关规定以及本所与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法 律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 2 的、真实的原始书面材料、副本材料或其它材料；发行人保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一 致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实 的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就本次债券发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见 书中涉及财务、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 3 一、 发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人现合法持有云南省工商行政管理局核 发的注册号为530000000020796 的《企业法人营业执照》，注册资本 为人民币 15 亿元，住所为云南省昆明市北京路547 号，法定代表人 为王明辉先生，发行人经核准的经营范围为：植物药原料基地的开发 和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和 利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经 营）。 发行人自成立以来一直依法年检并按《企业法人营业执照》核 定的经营范围和方式合法经营，未发现发行人因违反工商行政管理法 规而受到行政处罚的情况，也不存在根据法律、法规、规范性文件及 发行人章程规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的企业法人，具 备发行本次企业债券的主体资格。 二、本次债券发行的批准和授权 （一）发行人已获得的批准和授权 1、经本所律师核查，发行人已于2010 年 12