北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈.DOCVIP

北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师核查2005年9月元六有限第二次增资未验资的原因，是否符合当时生效的法律法规的规定，本次增资是否真实有效，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 2、招股书披露，元六电子中心为集体所有制（股份合作）企业，注销前由郑红持股44.15%、刘辰持股40.60%。元六电子中心于2017年1月完成工商注销。公司董事长郑红1995年至2017年任元六电子中心董事长、总经理，公司董事、总经理刘辰1995年至2001年任元六电子中心副总经理，公司董事杨立宏1995年至2001年任元六电子中心技质部主任。2014-2015年，公司与元六电子中心存在697.88万元、728.44万元的其他应收款。公司存在为元六电子中心垫付工资款项、元六电子中心为公司代付部分员工社会保险费及住房公积金的情形。（1）请保荐机构和发行人律师核查元六电子中心的历史沿革、股权变动、主营业务变动情况，其设立、注销是否履行了法定程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请补充说明元六电子中心注销前的财务状况，与发行人的业务和资金往来情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人前身是否为集体企业，或资产、业务、人员、品牌来源于集体企业；（3）请保荐机构和发行人律师核查并说明公司主要董事曾在北京元六电子中心任职的背景情况，请保荐机构和发行人律师核查元六电子中心员工转入发行人，是否需要履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。部分员工社保、公积金关系未及时转入公司的原因，下一步的处理措施；（4）请保荐机构核查发行人与元六电子中心存在其他应收款的内容、用途及必要性，元六电子中心偿还该笔款项的资金来源，是否合法合规；（5）请保荐机构和发行人律师核查并说明公司为元六电子中心垫付工资款项、元六电子中心为公司代付部分员工社会保险费及住房公积金的原因，是否符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 3、招股书披露，2012年5月21日，冯建琼、刘京等12名股东向郑红转让其所持有的出资额合计153万元，凌亚婵的转让价格为6元/出资额，其余股东的转让价格为8元/出资额。请保荐机构和发行人律师核查并说明上述股权转让价格存在差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。 4、招股书披露，2015年11月后，发行人引入了较多的股东，（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露引入上述新股东的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，所涉及税收是否按时足额缴纳；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明新进股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或企业请穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；请保荐机构、律师核查发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见。 5、招股书披露，郑红直接持有公司47,532,471股股份，持股比例为38.33%，为公司的控股股东及实际控制人。（1）请进一步说明将郑红认定为实际控制人的依据，郑红的持股比例能否实际控制公司，公司实际控制权是否稳定，公司治理是否有效；（2）请补充说明郑小丹与郑红是否构成一致行动关系，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 7、招股书披露，报告期内，公司存在向关联方采购和销售商品、接受关联方劳务等关联交易。（1）请保荐机构按照《公司法》、《企业会计准则第