600689_ 上海三毛独 立董事述职报告.pptVIP

* 独立董事述职报告 我们作为上海三毛企业（集团）股份有限公司的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公 司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，在2011年度工作中， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众 股股东的利益。 现将2011年度我们履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席会议情况 2011年度，我们认真参加了公司召开的董事会、股东大会以及董 事会专门委员会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与 各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用。2011年，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 报告期内，公司共召开了8次董事会、1 次股东大会，审计委员 会年报专题会议2次，战略委员会、薪酬与考核委员会各召开1次。 作 为独立董事，我们积极参加了历次董事会会议，无委托和缺席，独立 董事代表列席了股东大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事 项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项 议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。 二、2011年度发表的独立意见情况 1、关于对外担保事项的独立意见 根据中国证监会证监发（2005）120号文件《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独 立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在 控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。 2、关于重大交易事项的独立意见 公司2011 年度的资产交易价格公平、合理，符合市场价值，有利 于实现公司优化资产结构、提高盈利能力的战略目标，不存在侵害公 司中小股东利益的现象。 3、对续聘会计师事务所发表了独立意见： 通过了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为 该事务所具备审计资质条件。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 、 担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财 务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的审计机构。公司续聘会计 师事务所的决策程序合法有效。 4、对2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表了独立意见： 公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考 核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程 等的规定。 三、董事会专门委员会委员的审议情况 我们作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具 备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策 公司的重大事项，对公司的重大投资项目、内部审计以及财务信息披 露等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况 和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进 行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。 四、对于公司建立内控制度的情况 在董事会审计委员会的主导下，我们根据国家五部委发布的《企 业内部控制基本规范》及相关指引，对公司编制的内控制度从控制管 理风险的角度出发，对公司相关制度和流程进行补充，自2010年11 月执行以来，我们对其内控的执行和监督做了跟踪，认为公司能够较 好、较早地按照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规制定完善 和健全的公司制度，并且聘请了上海立信锐思信息管理有限公司作为 公司第三方咨询机构开展内控建设工作。对公司编制和修改的内控制 度，提出应结合自身经营情况进一步细化制度，更好地健全了公司的 内控制度。 五、实地考察、调研 我们对公司新项目上海网购国际广场、养老项目等进行了实地考 察，实地了解公司发展构想和目标，为公司制定战略提供建议和意见。 六、 保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，根据《上海证券交易所上市 规则》《公司信息披露制度》等规定，对公司信息披露工作进行了有 效的监督与核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切 实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 2、代表中小股东，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大 会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、 财务管理、业务发展和投资项目进度等情况。同时对董事、高管履职 情况也进行了有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责。 3、根据《独立董事年报工作制度》的要求，对公司年度财务报 告的编制、审核等过程进行了全程监督；认真审阅了公司的审计工作 计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检 查了公司的会计政