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海南航空控股股份有限公司 公司章程 （2017 年 10 月修订） 1 目录 第一章、总则 3 第二章、经营宗旨和范围 4 第三章、股份 5 第四章、股东和股东大会 7 第五章、董事会19 第六章、首席执行官、总裁及其他高级管理人员 24 第七章、监事会26 第八章、财务会计制度、利润分配和审计 28 第九章、通知和公告 32 第十章、合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 第十一章、修改章程 35 第十二章、附则35 第一章、总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989)179 号文批准成立的、 全民所有制的海南省航空公司，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公 司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18 号）同意，依照《股份有限公司规 范意见》之有关规定，改组为股份有限公司并定向募集股份，于1993 年 1 月8 日在 海南省工商行政管理局变更登记，取得营业执照。 依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关 于外商投资民用航空业有关政策的通知》，经海南省证券管理办公室《关于海南省航 空公司向境外投资者增扩股份的函》(琼证办[1994]73号）、中国民用航空总局《关 于海南省航空公司境外募集股份意见的函》（民航体函(1995) 868 号）和对外贸易 经济合作部《关于 “海南省航空公司”转为中外股份有限公司的批复》（〔1995〕外 经贸资一函字第615 号）同意，公司向美国航空有限公司发行股份，转变为外商投资 股份有限公司， 并于1996 年1 月取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。 1996 年 11 月 12 日，经国家工商行政管理局核准，公司的名称由海南省航空公 司改为海南航空股份有限公司，营业执照号：企股琼总字第008368 号。 第三条 公司于1997 年4 月28 日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份 有限公司发行7,100 万股上市外资股东的批复》的批准，向境外投资人发行以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股7,100 万股，并于1997 年6 月26 日在上海证券 交易所上市。发行完成后，公司于 1997 年6 月换领了国家工商行政管理局颁发的营 业执照。 公司于1999 年 10 月11 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人 民币普通股20,500 万股，于1999 年11 月25 日在上海证券交易所上市。 公司于2006 年6 月25 日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发 行社会法人股28 亿股，于2006 年6 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成股权登记手续。 公司于2010 年 1 月4 日经中国证券监督管理委员会批准，向海南省发展控股有 3 限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094 股人民币普通股，于2010 年2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012 年5 月4 日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者定向发行人 民币普通股1,965,600,000 股，于2012 年8 月13 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013 年6 月实施了2012 年利润分配方案，向全体股东每 10 股派发红利 1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变为12,182,181,790 股。 公司于2016 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准，向投资者非公开发行 人民币普通股4,623,938,540 股，于2016 年9 月5 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 第四条 公司注册名称：中