上海市中小企业改制指南手册.docVIP

改制操作实务 前期准备组建企业内部改制上市工作小组 由于上市工作复杂，为实现如期上市的目标，企业在作出上市决策后，应在最短时4个角色最为重要。 聘请中介机构 如果企业改制过程中不需要进行复杂的重组，仅是将有限责任公司变更为股份有限IPO材料，这种情况的“改制”，企业（需要具备证券从业资格）和资产评估机构（需要）即可，这些中介机构也可以担任财务顾问的角色。如果企业准备在IPO材料，建议在改制阶段就确定保荐机构和保荐代表人。 选择中介机构主要考虑因素 企业和中介机构之间是一种双向选择关系，企业在选择中介机构时应注意以下几个 （1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所 （2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业应对中介机构的执业能力、 （3）中介机构（特别是保荐机构）对企业发行上市的重视程度，这主要体现在中（）所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、 （4）中介机构之间的协作情况。股票发行上市是发行人及各中介机构“合力”的 （5）费用。中介机构费用是企业控制发行上市成本需要考虑的重要问题，具体收 企业应尽量选择实力雄厚、经验丰富的中介机构，避免因中介机构的失误造成改制 中介机构相关信息，一方面可以通过互联网查询， 由于保荐机构和保荐代表人是中介机构团队的核心，中小企业对中介机构的考察， 中介机构协调会 中介机构协调会是各中介机构总结前期工作、交流存在问题 企业内部组建上市工作小组，外部确定中介机构团队后，即可以召开第一次中介机 中介机构尽职调查内容 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业基本 尽职调查范围包括母公司、控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控 尽职调查内容主要包括有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具 1、核查企业自设立至今历次变更过程的所有文件 包括两部分，一是 2、核查企业资产 包括核查企业持续经营过程中资产形成的合法性，主要的经营性资产的形成过程及 3、核查企业财务状况 包括但不限于核查企业经营业绩的真实性、关联交易情况、财务制度状况、财务数 4、核查企业经营现状与可持续发展 包括核查企业目前的业务模式及状况，业务发展前景以及经营特定行业的合法性。 5、其他方面的尽职调查 包括但不限于核查公司研究开发能力和核心技术情况、对公司重要合同、知识产权、 以上中介机构尽职调查需要企业配合，中介机构一般会出具尽职调查清单，并进行 启动募集资金投资项目论证工作 募集资金投资项目是公司上市的最终目的，确定良好的募集资金项目可以大幅提升 公司可聘请咨询公司，提供行业数据，进行行业描述，撰写行业研究报告，以备后 选择募集资金投资项目的要点 募集资金应当有明确的用途，企业在选择项目投资时，应注意以下几个方面： 1、募集资金投向应符合国家的产业政策。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产 2、募集资金投向应与企业的主营业务和长期发展目标一致。 3、募集资金投向是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益方面的重大风险。（或以上）环保 4、募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。 5、募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易， 召开同意改制的董事会及股东会 1、召开董事会 公司需要召开董事会通过公司由有限公司改制为股份公司的决议，由律师配合公司 该次董事会需要通过的议案包括但不限于：同意公司变更为股份有限公司的议案； 2、召开临时股东会（不设股东会的不需要） 前述董事会召开达成决议后，即召开临时股东会通过公司由有限公司改制为股份公 该临时股东会需要通过的议案包括但不限于：同意公司变更为股份有限公司的议确定改制方式 中介机构团队确定后，一般由保荐机构主持和统一协调，与企业及其他中介机构共（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商）、人事劳资制度的建立等。 改制过程中业务和资产重组的原则 企业以上市为目的进行业务和资产重组，应遵循以下原则： 1、形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源。 2、突出主营业务，形成核心竞 3、避免同业竞争。改制后的股份公司与控投股东（发起人）或实际控制人及其全 3、减少和规范关联交易。 4、产权关系清晰，不存在法律障碍 5、具有完整的生产经营体系和独自面向市场的经营能力。 案例：突出主营业务，剥离非主营业务 A公司主营业