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卧龙置业集团有限公司重组牡丹江新材料科技股份有限公司初步方案 目录 第一部分 牡丹江基本情况 第二部分 卧龙置业基本情况 第三部分 重组方案 第四部分 重组完成后牡丹江的股权结构预测 第五部分 重组完成后牡丹江的主要财务指标预测 第六部分 需咨询的问题 牡丹江新材料科技股份有限公司基本情况 第一部分 牡丹江基本情况（截止2006年9月30日） 卧龙置业集团有限公司基本情况 第二部分 卧龙置业股权结构 卧龙置业集团有限公司主要财务指标 重组方案 第三部分 资产置换和收购股权 卧龙置业议其拥有的所有资产及负债（包括卧龙置业下属公司股权）置换牡丹江所有资产及负债 ，卧龙置业所有资产及负债（包括卧龙置业下属公司股权）超过牡丹江净资产的部分分为两部分：一部分用于购买牡丹江向其发行的股票，另一部分赠送给牡丹江作为股权分置改革的对价 卧龙置业以置换所得所有资产及负债外加部分现金收购牡丹江集团公司持有的牡丹江48.6%的股权 牡丹江向卧龙置业发行股份收购资产 牡丹江股权分置改革 卧龙置业以豁免部分房地产资产评估值与实际作价值的差额的形式支付对价（预计为4000万元左右），完成牡丹江的股权分置改革，对价水平折合送股为每10股送0.5股左右 重组完成后牡丹江的股权结构预测 第四部分 前提条件 重组完成后牡丹江的股权结构预测 重组完成后牡丹江的主要财务指标预测 第五部分 前提条件 重组完成后牡丹江的主要财务指标预测 需咨询的问题 第六部分 需咨询的问题 董事会前（股权价转让前）是否需取得国资部门意向性批复 净壳情况下前三年备考利润表及盈利预测的编制，置换基准日的确定 股权转让协议与资产置换协议的生效互为条件行否 股改之承诺业绩不支付对价行否 上重组委员会是否先应取得国资委的批文 置业欠控股的钱是否构成障碍 是否要约豁免与重组核准一起下 收购报告书与要约豁免能否在开完董事会后上报 独立财务顾问与财务顾问一人担当行否 是否要有估值报告及估值报告的提供人 评估机构的选择（土地是否需另行聘请评估机构） 申请材料目录 谢谢各位领导！ * 国联证券 ???????????????? * 机密 * 国联证券有限责任公司 1.51 每股净资产（元） 34,747 净资产（万元） 52.12 第一大股东持股比例（%） 11,987.12 第一大股东持股数量（万股） 牡丹江水泥集团有限责任公司 第一大股东名称 10,151.55 流通股（万股） 23,000 总股本（万股） 600173 股票代码 卧龙控股集团 卧龙电气 7个自然人股东 卧龙置业 73% 19% 8% 武 汉 嵊 州 绍 兴 宁 波 银 川 广 东 67% 92% 90% % 50% 100% 69% 4.6亿元 2006年1-11月主营业务收入 300万平方米 2006年11月底正在开发和未开发土地储备 1.65 2006年11月底每股净资产（元） 4.2亿元 2006年11月底净资产 24% 2006年1-11月净资产收益率 0.8亿元 2006年1-11月净利润 0.1亿元、0.4亿元、0.6亿元 2003年-2005年净利润 0.4亿元、2亿元元、3.4亿元 2003年-2005年主营业务收入 2.6亿元 注册资本（万元） 重组方案分为以下三个部分，三者同时实施并互为前提条件，任何一个部分得不到批准将会导致其他两部分无效 资产置换和收购股权 牡丹江向卧龙置业发行股份收购资产 牡丹江股权分置改革 牡丹江向卧龙置业发行股票，卧龙置业以其经资产置换后的剩余资产（不含作为股权分置改革对价部分）认购牡丹江向其发行的股票 完成后卧龙置业除了持有牡丹江的股权外，不拥有其他任何资产和负债 假设定向增发价格为2.70元/股 假设卧龙置业整体评估后的净资产为7.5亿元 假设牡丹江评估后的净资产与帐面净资产相同，仍为3.47亿元 豁免资产置换差额4000万元作为股改对价 牡丹江 62% 武 汉 嵊 州 绍 兴 宁 波 银 川 广 东 67% 92% 90% % 50% 100% 69% 卧龙控股集团 卧龙电气 7个自然人股东 73% 19% 8% 卧龙置业 假设定向增发价格为2.70元/股 假设卧龙置业股权评估后的净资产为7.5亿元 假设牡丹江评估后的净资产与帐面净资产相同，仍为3.47亿元 假设卧龙置业资产于2007年3月底置入牡丹江，2007年4-12月净利润为1.2亿元（牡丹江原有资产2006年1-3月产生的净利润为0） ，2008年全年净利润为1.6亿元 总市值按20倍市盈率测算 20% 16% 净资产收益率 0. 50 0.37 每股收益（元） 2.50 2.34 每股净资产（元） 80000 75000 净资产（万元） 320000 240000