国有企业改制上市模式选择方案.docVIP

国有企业改制上市模式选择 随着我国市场经济的发展，国有企业如何抢抓机遇,实现国有资产保值增值，是国企实现经济转型的重要工作之一。同时，我国证券市场的高速发展，为国有企业改制上市奠定了良好的条件。就国有企业自身而言，整个改制过程需要长期的酝酿和操作。因而，国有企业高管对从改制模式到上市等环节的各方面能否有所掌控，将对企业的成功上市起到关键作用。从更务实、更实用的角度提出我国国有企业改制上市过程中，企业高管应当重点关注的重要问题，并予以阐述首先，国企高管对改制模式的方案设计是改制的重中之重，且此模式没有固定的范本。每个国有企业不同的基础条件决定着改制的方式。因此，国有企业高管在选择改制模式的时候，需要全盘考虑，谨慎选择。可供国企高管选择的改制模式主要有四种。第一种是整体改制。这种模式是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份公司股东。这种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。第二种是分拆改制。分拆模式是将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改制后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。第三种是分立改制。这种模式是将一个大的国有企业分立成若干独立的公司，其中某一个公司进行股份制改制上市。最后一种是联合改制。该种模式是将几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近的国有企业。可以看出，上述每种模式都有其相适应的具体情况，国企高管一定要根据企业自身的条件来进行具体改制模式的选择。我国国有企业经过多年的发展，本身积淀了浓厚的行政色彩，计划经济体制的遗留问题严重。同时，在我国经济体制改革尚未完成的经济背景下，国有企业之间还存在诸多不确定性因素，尤其是关联交易和同业竞争的大量客观存在。这虽然从某种程度上促进了公司市场规模的扩大及竞争力的提升,但也带来了许多弊端。因此， 我国证券监管机构对公司的关联交易及同业竞争进行了相关规制。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”及“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。”尽管国有企业通过关联交易，公司可以较简便快捷的控制利润，但同时也容易利用关联关系违规操作，对正常的社会经济秩序带来负面影响，因此需要受到严格监管。实际上，监管机构对拟上市公司关联交易的核心态度是“越少越好”，如果存在关联交易，拟上市公司须充分披露并解释其合理性与必要性。同业竞争的存在使得相关联的企业无法完全按照市场规则实现完全竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营决策。如果其表决是倾向于非上市公司，则可能会伤害中小股东的利益。拟上市公司存在同业竞争的，监管机构会要求在公司上市前完成整改或承诺解决措施。 鉴于国企改制上市的复杂性，《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定都要求企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等开展专业服务工作。中介机构作为中立的服务性机构，在企业上市过程中会起到十分重要的作用。改制上市当中涉及到很多专业领域的问题，是国企本身所无法完成的。另外，中介机构正是以其客观、中立的态度参与到国企改制上市的环节中来，其出具的报告和文件才具有公信力和说服力，同时才能对拟上市企业起到应有的审查、监督、指导效果。所以，国企高管应当重视中介机构的遴选。同时，拟上市的国企可视情况需要在上市前引入战略投资者，以股权换取战略投资者的资金。企业通过这种做法可以获取大量资金以利于重组工作的推进。并且，战略投资者可能带来先进的技术和管理理念，促进产品结构、产业结构的调整升级。同时，引入战略投资者长期持有公司股权，可能对公司的股权结构起到优化与稳定的作用。作为拟上市国企的高管，对我国现行有关公司上市的法律规范有所了解也是十分必要的。因为法律的规定不仅为指导国有企业的工作提供了基本依据和原则，也是建立合理完善的公司结构的必要条件。关于公司上市的基本条件，我国《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《拟发行上市公司改制重组指导意见》均有直接规定。同时，为了规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，《证券法》第十五条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司