上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事.PDFVIP

上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法 律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第十次会议的相关议案，现发表 独立意见如下： 一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见 经核查：公司拟以总股本7,336.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利人民币0.60 元（含税），合计派发现金股利人民币4,401,600 元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增36,680,000 股，转增后公司总股本将增加至110,040,000 股。 基于独立判断，发表如下独立意见：公司2017 年度利润分配预案符合公司 实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、 《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利 于公司正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分配方案。 二、关于2017 年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵 循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金 投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放有利于 改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必 要的。 三、关于变更部分募投项目的独立意见 经核查，我们认为： （1）公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上 1 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》 等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况； （2 ）公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且变 更后的募投项目有利于拓展公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及 全体股东的利益； （3 ）公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时 披露募集资金的使用情况。 四、关于计提资产减值准备的独立意见 经核查：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本 次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使 公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一 致同意公司对本次资产减值准备的计提。 五、关于公司及子公司2018 年度向银行申请授信额度的独立意见 经核查，我们认为：昆山古鳌电子机械有限公司（以下简称“昆山古鳌”）为 公司全资子公司，公司及子公司预计向银行申请不超过2 亿元综合授信，有助于 解决其日常经营资金的需求，促进公司的经营发展，公司在本次担保期内有能力 对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因 此，我们同意《关于公司及子公司2018 年度向银行申请授信额度的议案》，并同 意将该议案提交2017 年度股东大会审议。 六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节， 公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合规，保 证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在对外担保、对外投资、信 息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严 格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，公司《2017 年