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广东合众拓展律师事务所 关于广州市广百股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的 法律意见书 广东合众拓展律师事务所 2012 年6 月26 日 广东合众拓展律师事务所 股东大会法律意见书 广东合众拓展律师事务所 关于广州市广百股份有限公司2012 年 第一次临时股东大会的法律意见书 致：广州市广百股份有限公司 广东合众拓展律师事务所接受广州市广百股份有限公 司（以下简称“公司”）委托，指派朱小斌律师、洪钢城律 师（以下简称“本所律师”）出席了公司2012 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会 规则”）及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员和召集 人资格的合法有效性及会议表决程序和表决结果的合法有 效性发表法律意见。 本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第一次 临时股东大会的必备文件随同其他文件一并公告，并依法对 本法律意见书承担责任。 1 广东合众拓展律师事务所 股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 2012 年6 月8 日，公司第四届董事会第十一次会议提议 召开本次股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》、《关 于制定公司分红管理制度的议案》、《关于制定公司未来 三年股东回报规划（2012 年-2014 年）的议案》。2012 年6 月9 日，公司董事会就本次股东大会的召开时间、地点及会 议议题分别在《证券时报》和巨潮资讯网 （ ）刊登了《广州市广百股份有限公司 关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知公告》。 2012 年 6 月26 日下午2：30，本次股东大会在通知的 地点广州市西湖路 12 号十一楼第一会议室召开，会议由吴 纪元先生主持，审议了会议通知中列明的议题。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员和召集人的资格 根据出席会议股东签名及授权委托书，本次股东大会的 股东及代理人共6 人，共代表股份214,611,023 股，占公司 股份总额的62.67%，均为公司董事会确定的股权登记日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 股东或其合法授权的委托代理人。 本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会为本次股 东大会的合法召集人。 出席会议人员除股东外，还有公司董事、监事、董事会 秘书及高级管理人员等。 经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集 人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 2 广东合众拓展律师事务所 股东大会法律意见书 的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以记名投票表决的方式对会议通知中列 明的议案进行了表决，按《公司章程》的规定监票，并当场 宣布表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东 大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定 公司分红管理制度的议案》、《关于制定公司未来三年股 东回报规划（2012 年-2014 年）的议案》等三项议案。 经验证，本所律师认为，本次股东大会议案审议通过的 表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席 会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》、《股东