东方酒店项目方案47.docVIP

东方酒店股权投资并购项目方案初稿 项目背景与交易结构概述 项目基本情况及要素 本信托计划拟投资公司-北京南润酒店投资有限公司（以下简称“北京南润”）是一家民营企业，注册资本1000万，法人代表毛海滨，股东分别为福建天鹅商贸有限公司（持股比例49%）、深圳市兆万达投资有限公司（持股比例48%）及深圳市百汇祥投资有限公司（持股比例3%），实际控股集团为深圳市万邦置业有限公司（主业：房地产、旅游、酒店）。北京南润在2010年以6.91亿元的现金增资持有东方酒店控股有限公司（以下简称“东方酒店”）51%股份。出资额中注册资本约3,122万，资本公积约6.3亿； 东方酒店注册资本为万元人民币，主要从事宾馆、酒店、写字楼的投资及管理，并进行相关业务培训及咨询服务。嘉柏酒店管理有限公司 2011年7月邦信资产公告拟出售其持有的东方酒店49%的股份，经过评估并报经财政部批准，2011年12月15日邦信资产将其持有的49%股份以71,265.01万元起拍价在北京金融资产交易所挂牌出让，该股权评估价值已在财政部备案；【评估依据待查询-北京金融资产交易所】按现有挂牌公告显示：标的企业东方酒店评估值为：资产总额165,539.11万，负债总额20,100.32万（据客户介绍现已经还清），净资产145,438.79万；评估基准日为2011年6月30日；截至2011年6月30日资产负债表账面价值（未经审计）：资产总额139,131.8万，负债总额114,014.14万，净资产25,117.66万； 根据戴德梁行2007年出具的评估报告显示，东方酒店下属酒店资产按其权益份额估价合计约为18.76亿（不考虑酒店现有管理协议的市场价值），其中控股8家酒店资产估价合计约为14.24亿元（按照当时评估时点，所有控股酒店土地均为国家划拨，未缴纳土地出让金，因此评估价值中不包含土地价值）； 北京南润作为东方酒店大股东，对于邦信资产的49%股份有优先购买权。北京南润愿意以其公司持有的51%股份质押融资7亿元人民币，来共同收购49%股份，到期由北京南润公司按照约定价格用现金收购49%股份。 酒店项目南润来消息，由于桂林酒店不是全资的，怕沟通影响进度，所以改成汕头金海湾的酒店抵押，目前该酒店有房产证和土地证，但是土地是划拨的，需要交纳800万的土地出让就可以变性，如果公司最后批了定完方案后，一个月企业能办完所有手续 2007年戴德梁行评估报告数据，单位：万元） [1]保定中银大厦与香港东银发展（控股）有限公司签署声明，香港东银发展（控股）有限公司代保定中银大厦持有保定中银房地产开发有限公司25%股权。 [2] 东方酒店持有北京京伦饭店、杭州新桥饭店和绍兴越都酒店股权已签署受让协议，但截至2011年12月为办理股权变更审批和登记手续，不过东方酒店仍享有上述股权对应的权益。-待确认 交易结构概述 信托交易结构 信托名称：东方酒店股权投资集合资金信托计划 信托规模：预计融资总规模为人民币7亿元 信托期限：1.5年，满1年可提前终止 资金来源：社会合格投资人，发行方待定 资金用途：用于收购绑信资产持有的东方酒店49%股权 信托总成本：16-17%/年（暂定） ----发行方包干费率13%/年（委托人预期收益率约11.5%）（暂定） ----信托报酬率：3-4%/年（暂定） 我司预计总收入：公司年化收入2,800万元，按1.5年计算，公司收入达4200万元 行权费支付：自信托生效日起，每年支付一次行权费，信托自生效之日起满第13个月到第18个月，北京南润将股权受让费与剩余行权费之和按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例 存入保证金账户； 信托分配：信托计划存续期间每年分配一次信托受益，信托终止时一次性分配信托本金及剩余信托收益； 项目风险控制措施 A. 我司信托计划入股北京南润，收购东方酒店49%股权，参与东方酒店经营管理决策和财务决策；同时在公司章程中约定我司向东方酒店派驻董事，该董事代表我司对重大决策拥有一票否决权； B. 东方酒店将其持有的三家酒店房产抵押给我司；三家酒店分别为：大连丽景大酒店（东方酒店持股比例100%），保定中银大厦（东方酒店持股比例100%）及桂林桂湖酒店（东方酒店持股比例64%），根据评估师预评估结果，三处房产评估值合计为【 】，本息抵押率【 】。该抵押将办理强制执行公证；此外，融资方将为抵押酒店购买财产保险，我司为唯一受益人。（是否是在股权过户后才能操作需要落实） C．北京南润将其所持东方酒店51%的股权质押给我司作为其到期偿还东方酒店借款（过户给我司后，南润将向东方股东借款3亿元，该部分资金用于支付到期股权受让款的一部分，受我司监管使用）和支付我司行权费（对应利息部分）和股权受让款（本金部分）的保障；该股权价值按东方酒店目前在北京