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北京金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA NEAL LAW FIRM 北京市金诚同达律师事务所 关于唐山钢铁股份有限公司董事会公开征集投票权之 法律意见书 金证法意【2009 】字 0522 第0055 号 致：唐山钢铁股份有限公司 北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山钢铁股份有限公 司（以下简称“公司”或“唐钢股份”）的委托，担任公司董事会向公司全体社 会公众股股东征集公司2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） 投票权事宜的特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《唐山钢铁 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具法律意见。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本所律师系在对本次征集投票权的相关资料进行核查之基础上，出具本 法律意见书。 3、唐钢股份保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相 关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。 4、本所律师仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对其他 问题发表意见。 1 北京金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA NEAL LAW FIRM 5、本法律意见书仅供公司董事会公开征集唐钢股份2009年第二次临时股东 大会投票权之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 6、本所同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集投票权的法定文件之 一报送有关部门，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次 征集投票权的相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下： 一、公司董事会征集投票权的法律依据 本次征集投票权属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出 邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。关 于公司董事会征集投票权的法律依据如下： 1、《公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理 人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 2、《上市公司治理准则》第十条规定：上市公司董事会、独立董事和符合条 件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。 3、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条规定：董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 4、唐钢股份《公司章程》第十七条第四款规定：董事会、独立董事和代表 公司发行在外有表决权的股份总数的百分之一以上的股东可以向股东征集其在 股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 本所律师认为，根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并 行使表决权，公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东 的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依 据。 2 北京金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA NEAL LAW FIRM 二、 征集人的资