新公司法介绍.ppt

新公司法修改的历史背景新公司法修改的主要内容新公司法的特点新公司法的影响贯彻落实新公司法的一些想法  什么叫公司 公司就是指在市场经济条件下，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立法人实体，是市场经济的基本组成细胞。我们这里所说的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。  什么叫公司  有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 有限公司与股份公司的区别 一、新公司法修改背景 历史回顾 修改背景 时代烙印 成就 缺陷与不足 公司法修改的历史回顾 1993年12月29日 　八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 1994年7月1日，正式施行。 1999年12月25日 　修改第六十七条和第二百二十九条。 2004年8月28日 　删除第一百三十一条第二款。 2005年10月27日 　十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，2006年1月1日生效。 修改背景——成就 93年公司法颁行以来，我国的经济高速发展，对推动我国经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作保护股东和债权人合法权益，为中国市场经济发展起到了重要的作用。 修改背景——时代烙印 原公司法制定背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。 原公司法主要为国有企业改革，促进现代企业制度的建立和市场经济的服务。 原公司法的出台，是“摸着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。 修改背景——缺陷与不足 　设立公司的门槛偏高。制约了公司的投资经营等。 　存在不公平待遇。存在重国有、轻民营的立法缺陷。对民营企业的隐性歧视。 　监管薄弱。中小股东、债权人合法权益得不到保护。大股东或上市公司在欺诈交易、内幕交易、关联交易得不到惩罚。 　存在许多法律空白。各种单行的行政法规、规章等规范性文件不断突破公司法的规定，许多公司的实务活动则常常是在法外运行。 二、公司法修改的主要内容 整体结构的变动 修改的主要内容 公司法修改的主要内容 整体结构的变动 对原有章节结构和条款规定进行了整合。条文由230条缩减为219条。 由原11章增加为13章，新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章；新增“一人有限责任公司的特别规定”一节，增加“上市公司组织机构的特别规定”一节，删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易内容调整到证券法中，个别条款相关内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第121条、146条）。 公司法修改的主要内容 降低了公司设立门槛 规范公司特别是上市公司治理结构 充实了保护职工权益的规定 健全了对中小股东利益保护机制 增加了公司法人人格否认制度 （一）降低了公司设立的“门槛” 1、降低了公司注册资本。原法：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。新法：取消了按经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司最低注册资本降至人民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额降至500万元。 2、放宽股份公司设立条件。 设立股份有限公司只需有公司住所即可,不再以“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”为要求。 设立股份有限公司不再需要经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 3、放宽股份公司发起人数限制 ??原法：要求股份有限公司的发起　　　人为5人以上。 ??新法：规定股份有限公司的发起　　　人为2人以上，200人以下。 4、准许设立一人有限公司 取消了有限责任公司股东人数下限（原法为2个以上50个以下，新法规定由50个以下股东出资设立） 增加了一人有限公司的特别规定，允许一个自然人股东或者一个法人股东均可设立有限责任公司，规定一人有限公司的最低注册资本为10万元。允许设立一人有限公司顺应了民意，扩大了投资有限公司的种类，是新法的一个重大突破。 一人公司设立条件 最低注册资本为10万元，并且必须一次缴足； 一个自然人只能设立一个一人公司，该自然人所设的一人