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第六讲 第六讲 上市公司收购 上市公司收购 第一节 第一节 上市公司收购 上市公司收购 上市公司收购概述 定义 投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公 司的实际控制权的行为 收购主体 境内自然人、法人、境外法人 收购方式 投资者可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞 价交易等多种方式进行 收购的支付方式 现金 依法可以转让的证券及法律 行政法规规定的其他支付方式 《上市公司收购管理办法》定义 收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上 市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转 让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份 达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的 实际控制权的行为 案例：延中实业（方正科技）的收购故事 延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“三无”概 念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股票市 场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也 打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入 主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演了一幕 幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是中 国上市公司收购的一个缩影 宝延风波 1993年9月14 日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市 场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵 股价 9月30 日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌， 股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公 司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份 宝延风波（续） 对此，毫无防备的延中实业相当气愤，急忙调动资金， 布置反击 公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其 反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑 9月29 日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5% 应申报的规定，在30 日只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30 日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使 已购股票的比重达15.98% 有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2% ，一 次购进11.42%显然是违规的 在30 日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股 份，这也是违规的 宝安并不承认自己操作有误 宝延风波（续） 1993年10月22 日，证监会召开新闻发布会宣布 宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在 买卖延中股票过程中存在着违规行为 显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽 然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却 是失去的股权不再返还 在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中 接受了被收购的事实，放弃了反收购 宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有 18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48% 北大方正入主延中实业 北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一 环 北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市 场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点 1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机 硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。而规 模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为 其首选目标 而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司 的经营策略调整而面临何去何从的困惑 北大方正入主延中实业（续） 1998年5月11 日，北京大学及上述两家公司发布公告宣 布，截至5月8 日，北大科技和正中广告供购入延中实 业518.4001万股，占延中总股本的5% ，加上北大方正 集团及北大资源集团购入的股份，北大对延中实业的 持股比例超过5% ，成为延中实业的第二大股东 此前，宝安上海公司在1998年2月17 日减持延中股票