企业理论、公司治理与利益相关者治理机制汇.doc

企业理论、公司治理与利益相关者治理机制 南开大学国际商学院 王辉 随着网络经济的兴起以及对公司社会责任的日益强调，利益相关者在公司治理中得到了越来越多的关注，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。本文从企业理论入手，通过分析利益相关者在公司治理中的地位和作用，并在借鉴国外其他公司治理原则基础上，提出了符合国情的利益相关者治理机制。 一、利益相关者的基本定义 自1963年斯坦福大学研究小组定义利益相关者以来，至今已有近30种定义。按照米切尔（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的归纳，利益相关者定义可以分为三个层次。 第一层次，泛指所有受公司经营活动影响或者影响公司经营活动的自然人或社会团体，如弗里曼的定义：“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人”。 第二层次，专指那些与公司有直接关系的自然人或社会团体，这样排除了政府、社会团体等，如纳斯的定义：“利益相关者是与企业有关系的人，他们使企业运营成为可能”。 第三层次，特指在公司下了“赌注”，其利益于公司利益紧密相关的自然人或社会团体，典型的如布莱尔的定义：“利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。 这些概念从不同角度揭示了利益相关者的含义，我们认为，可以将利益相关者分为直接利益相关者和间接利益相关者，直接利益相关者如布莱尔所说，是那些对公司投入了专用性资产而这些资产又在企业中处于风险状态的自然人或法人，没有他们的参与，公司就不能作为一个经营主体存在下去，如股东、经营者、职工、债权人、客户、供应商等；间接利益相关者指虽然不与公司发生直接商事关系，但客观上影响公司或受到公司影响，公司必须对其承担一定社会责任的利益主体，如社区、政府、社会团体、新闻媒介等。 二、公司治理中的利益相关者：企业理论的角度 越来越多的理论和实践证明，公司治理中不仅应该关注股东的利益最大化，同时也应该更多考虑到利益相关者的利益。为什么公司治理中要考虑利益相关者的利益呢？ 首先，一个重要原因是利益相关者贡献了专用性的风险资产，并分担了公司的剩余风险。新古典企业理论认为，股东是企业的所有者，应该享有剩余控制权和剩余索取权，并承担相关的剩余风险，因而他们拥有最佳的激励去监督企业，最大化股东的利益就等于最大化公司的利益。从这一点说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而，这一结论隐含着重要的假设条件，即市场是没有缺陷的，不存在市场失灵现象，“看不见的手”能够导致最优的资源配置；而且，在企业内部，股东也必须是获得全部收益并承担全部风险。只有这样，股东利益的最大化才等同于企业利益的最大化。但问题在于，现实世界市场机制并非万能，还存在着外部性、垄断、公用品、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”和合约的不完备性决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利益相关者，职工、供应商等很可能因为其专用性的投资而承担了很大的风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身风险降到最小，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东利益的最大化就可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的了。 其次，技术创新的持续发展，改变了市场交易的组织形式，企业外部网络化组织成为界于企业科层组织和市场之外的一种新的资源配置方式。伴随着这种企业内外部资源的整合，必然结果就是传统企业边界的模糊，企业内外部资源者的信任、合作共同构筑了企业发展的基础。在这种情况下，片面强调企业内部股东、职工的利益，而忽视了外部债权人、供应商、客户的利益，不但不利于企业的发展壮大，也违背了市场公平的原则。 另外，越来越多的人从公司社会责任角度主张，公司不仅仅是一个追求利益最大化的商事主体，而是社会经济运行的基本“细胞”，除了股东之外，公司还与其他利益相关者编制着一张利益关系的网，他们虽然有不同的利益追求，但在社会进步、经济发展、环境保护等方面有着共同的利益和要求，共同推动了公司长期繁荣和发展，公司如果仅仅保护股东利益，而忽视了对其他利益相关者的适度保护，不仅不合乎社会利益，也是对社会生产力的极大破坏。因此，公司应该注意保护利益相关者的利益，重视其社会责任。 在明确了利益相关者的基本涵义、论述了公司应该考虑利益相关者利益的原因之后，我们有必要进一步探讨利益相关者参与公司治理的必要性，即利益相关者在公司治理中能够起到的作用。 首先，利益相关者参与公司治理有利于公司内部制衡的实现，有利于对经营者形成有效的监督约束机制，有利于降低“代理成本”。现代公司所有权与控制权的分离使公司的控制权逐渐落到了职业经理人员手中，在股东与经理