海尔集团塑料模具公司重组方案汇.docVIP

海尔集团塑料模具公司重组方案 中原证券股份有限公司投资银行部 随着外界经济环境的变化和企业自身经营战略的调整，对企业现有资源进行重新配置和整合对于企业尤其是多元化经营的企业集团而言具有重要意义。 本方案充分考虑海尔集团目前资产格局和未来的战略选择，以实现海尔集团的“资产增值、资产优化、产业优化为三大主要目标”，在深刻理解并充分利用目前资本市场的基础上，提出一揽子企业资本运做方案，并全面评估企业内部各种因素对各种方案的影响。 基于上述目标与约束，本方案提出如下基本思路：“以点带面，通过对海尔集团下属青岛海科精密模具研制有限公司、青岛海冠模具研制有限公司、青岛海尔模具有限公司等三家模具公司的资本运做，在实现即定的三大目标的同时，为集团公司产业重组、资本运做提供示范性参考意见。” 一、集团公司发展战略 从1984年到1998年的十几年间，海尔集团通过“名牌战略”、“多元化战略”不断实现公司的跨越式发展，从一个只能生产电冰箱的厂家发展成为生产冷柜、空调、洗衣机、彩电等全系列家电产品的多元化控股集团，并在各个行业成为主导性企业之一。 目前，随着公司进入金融等行业的和跨国投资的进行，海尔集团的发展进入到了第三阶段，即“国际化战略阶段”，通过对行业、市场、技术、资源的多角度和全球化配置， 在面临国际竞争的同时，公司也站在国际舞台上，享受国际化的声誉和成果。 在实施国际化的过程中，资源整合是企业面临的首要任务，它既是对过去的总结，也是对未来环境预期的反应，对于企业集中有限资源，树立核心竞争力具有重要意义。 模具公司价值分析与整体评估 青岛海尔模具有限公司等三家模具公司的基本财务数据如表1： 青岛海尔模具有限公司 年份 净资产 总资产 净利润 2003 6601 13711 1166.9 2002 5472 10950 634.6 2001 5119 6743 769.4 青岛海科精密模具研制有限公司 年份 净资产 总资产 净利润 2003 808 2997 419 2002 723 2523 233 2001 665 1529 327 青岛海冠模具研制有限公司 年份 净资产 总资产 净利润 2003 6600 10289 1219 2002 5380 9479 970 2001 4410 8596 824 表1：塑料模具公司基本财务数据表 （单位：万元） 在不考虑合并报表抵消因素的情况下，三家公司净资产合计14009万元（2003年底数据），总资产合计26997万元，净利润合计2804.9万元，净资产收益率为20%。从赢利指标上分析，结合现金流状况，此三家公司具有良好的赢利能力，这种良好的赢利能力为企业的外部合作奠定了良好的基础。 通过结合企业产品、技术等其他因素对企业的综合分析可以得出如下结论：“青岛海尔模具有限公司、青岛海科模具研制有限公司、青岛海冠模具研制有限公司等三家公司通过集成化产品、模具快速开发平台、模具概念式开发设计到制作一站式服务、交货期短、高质量等特点树立了企业自身的核心竞争力，综合实力在模具行业处于国内领先水平，具有较好的赢利能力”，但与此同时，因为这三家企业自成立之初的主要目的在于为海尔集团产品进行配套，目前60%的产品销往本集团，40%的产品外销，因此存在市场高度依赖海尔集团的特点。这个特点必然影响外部合作者的合作方式。 塑料模具公司重组方案 方案1：股权部分对外出售，海尔集团仍然拥有控制权，为保证此方案的吸引力和较高的转让溢价，附加买方股权回售期权条款，通过具体条款的设计实现不同的转让溢价 方案介绍：海尔集团仍然拥有对模具公司的控制权，将部分股权转让给外部投资者。为提高方案的吸引力和转让溢价，可附加买方股权回售条款，在一定的时间期限内，如果模具公司没有达到一定的收益目标，股权收购方有权以一定的价格将股权回售给海尔集团。 方案优点：此方案一定程度上锁定了外部投资方的投资收益，因此具有很强的吸引力，容易引进外部投资者； 海尔集团仍然仍有对模具公司的控制权； 方案具有很强的灵活性，不同的股权回售条款的设计能够实现不同的资产转让溢价； 方案缺陷：赋予外部投资方的股权回售条款给自己带来一定的风险； 方案2：股权部分出售，海尔集团不再拥有控制权，为保证双方的利益，海尔集团有权以约定的价格和数量从新公司购买产品，新公司有权以约定的价格和数量出售产品给海尔集团 方案介绍：海尔集团不再拥有对模具公司的控制权，将大部分股权转让给外部投资者。同时合作双方签订协议，约定如下内容：“即海尔集团有权力在未来的约定时间内以约定的价格和数量从重组后的新模具公司采购模具，重组后的新公司也有权力在未来的约定时间内以约定价格和约定数量向海尔集