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公司法 公司法概述有限责任公司股分有限公司股份的发行与转让公司财务 课前回顾 甲、乙、丙、丁四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：甲、乙、丙每人以现金10万元或相当于10万元价值的实物出资，丁以劳务作价10万元出资；甲、丁执行合伙企业事务，对外代表合伙傿，但甲、丁签订买卖合同时应经其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润风险分担比例。合伙企业成立后，甲擅自以合伙企业的名义与东方公司签订了买卖合同。合伙企业以甲无权单独签订合同为由拒不履行合同。丙在与李某交往中发生了债务，李某向法院提起诉讼，要求法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额。甲、乙、丁三人均表示放弃优先受让权，于是法院便将丙的财产份额执行给了李某，李某成为合伙企业新的合伙人。之后，该合伙企业解散，合伙企业财产只有20万元，而债务达50万元。 试分析：（1）甲、乙、丙、丁的出资方式是否合法？为什么？ （2）合伙企业是否可以拒绝向东方公司履行合同？为什么？ （3）人民法院强制执行丙在合伙企业中的全部财产份额后，丙是否应当退伙？ （4）合伙企业应如何清偿其债务？ （5）丙是否还应承担合伙企业以前的债务？为什么? （6）李某是否应承担合伙企业以前的债务？ 2004年1月，赵某与吴某共同出资20万元，组建了利民科技有限责任公司，其中赵某出资18万元，占公司90%的股份，赵还担任该公司执行董事。2005年3月，该公司因买卖而欠下个体工商户张某13万元债务，张多次催要无果，于是向法院起诉，要求强制执行利民公司的财产，在强制执行中发现，利民公司已资产不抵债，公司被宣告破产，公司清算中，张只分得3万元。由于赵的出资占90%，张认为公司就是赵个人的企业，所以向法院请求强制执行赵的其他个人财产。 思考：1、张的请求是否会得到法院的认可？为什么？2、公司与个人独资企业、合伙企业的区别是什么？ 3、如何设立公司？公司组织机构上有什么要求？ 讲前测试 1、我国的公司有几种？ 2、有限责任公司与股份公司的区别？ 3.如何设立公司？ 4.公司内部管理机构是如何设置的？ 第一节：公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资并享有权利和承担义务的企业法人。 （二）公司的特征 1、公司是依法设立的企业。 2、公司必须是以营利为目的的。 3、公司必须是企业法人。 第一节：公司法概述 二、公司的种类 1．有限责任公司 50个以下股东出资设立的，2个有限，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限 2．股份有限公司 全部资本划分为等额股份 【思考4-1】下列组织中哪些是属于公司？ A．所有的营利性组织 B．股份有限公司 C．合伙企业 D．有限责任公司 第一节：公司法概述 1993年12月29日全国大常委会通过《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》），并分别于1999年、2004年、2005年进行了三次修定。新修定的公司法自2006年1月1日起施行。 第一节：公司法概述 三、公司法人财产权与股东权利 （一）公司法人财产权 股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配的权利，只享有公司的股权，由公司享有对该财产的支配权利。 1.对外担保 公司向他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议； 第一节：公司法概述 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。 【思考4-2】为公司的股东提供担保，应由下列哪些机构做出决议？ A．董事会 B．股东会 C．监事会 D．董事长 第一节：公司法概述 2.对外投资 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 【思考4-3】除法律另有规定外，公司不得对下列哪些企业进行投资？ A．有限责任公司 B．普通合伙企业 C．中外合资经营企业 D．国有企业 第一节：公司法概述 （二）公司股东权利 公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第一节：公司法概述 【思考4-4】公司股东会、董事会的决