上市公司并购重组市场结构重组效果及发展趋势分析.doc

2009/05/25 内容要点： 2002年以来，国内上市公司并购重组数量和规模保持逐年上升的趋势，但从重组模式上分析，并购重组市场内在结构已经发生了本质的变化，借壳上市的比例在逐步下降，整体上市在04年以来保持上升趋势，以上市公司为主体的产业整合开始萌芽。 从市场发展趋势看，借壳上市仅是以往严格发行制度的补充，不会是未来的主流模式；整体上市在06年后爆发，这是股改后股权结构的变化所导致的对过去大部分国企核心资产改制上市模式的完善，具有历史的阶段性；以上市公司为平台的产业整合代表了并购市场未来的发展趋势，但需要监管机构在政策上的扶持。 从重组绩效分析，上市公司的并购重组在整体上提升了公司业绩，提高了公司的持续发展能力。借壳上市公司重组，尤其是ST公司重组，极大降低了公司风险和市场风险，对保护中小股东利益和维护市场稳定具有积极作用。 从重组行业分析，房地产企业一直是并购市场的重要力量，这一方面与国内房地产行业十几年来的彭勃发展、房企对资本的庞大需求有关，同时也与房地产企业IPO的审批难度、房地产企业更具有高估值空间有关。2005年以来采掘业企业在上市公司重组市场占有越来越大的份额，不可再生资源的高估值和经济发展对能源、有色金属的爆发式需求增长带来的高额利润是内在原因。 不同模式的重组，应该在监管上有所区别。事实上，由于监管体系的逐步完善和严格，“借壳上市”类的重组在全部并购重组交易中的比重呈现逐年降低的趋势，且重组后的业绩改善幅度近年来也逐步上升，反映了借壳市场逐渐得到规范；而“整体上市”类重组事实上是对股改前国有股东核心资产改制上市模式的完善。对于这两类未来随着优质资产证券化浪潮过去而将逐步边缘化的重组模式，现有的监管体系是充足和有效的，我们认为未来对这两类重组的监管体系不需再做大的变动。 对于“产业整合”这类将在未来成为主流的重组模式，考虑到其目前正处于萌芽状态，且无论动机还是内在利益结构都与前两类重组有较大区别，我们建议对于这类重组监管上应该有所区别，给予足够的支持和呵护 报告说明： 根据国内上市公司并购重组市场发展现状，本文将上市公司并购重组归纳为三类，即借壳上市、整体上市和产业整合。 所称借壳上市，仅指上市公司控股权变更同时又进行重大资产重组（需证监会核准）同时进行导致上市公司主业变更的行为，在现实中，有相当数量的上市公司在控股权变更后通过一系列小规模的资产运作避开证监会的监管完成重组或实现业务转型。 所称整体上市，仅指上市公司控股股东将其旗下其它资产注入上市公司而不涉及上市公司控制权变更的行为，控股股东并不必须将其旗下全部或大部分资产注入上市公司的行为。 所称产业整合，指以上市公司为主体，对外（第三方）进行可归属于同行业或上下游产业的重大资产收购、重组行为，在上市公司可以发股购买资产以前，主要是以现金收购来完成，此后，上市公司开始尝试以发行股份收购、吸收合并方式进行。 本文所有统计的时间划分以通过证监会核准为标准。 本文所使用的上市公司行业划分为证监会门类行业划分。 目 录 序言 4 第一章 02－08年上市公司并购重组市场总体回顾 4 第二章 上市公司并购重组前后绩效分析 8 第三章 上市公司并购重组行业分布分析 15 第四章 产业整合是未来主流的并购重组模式，应给予更大的政策扶持 17 序言 去年年底市场反弹以来，A股指数自谷底已反弹50%以上，众多中小盘股票，尤其是被认为 “壳资源”的股票价格走势更是超出大盘。由于存在巨大的“借壳预期”，这些微利甚至是亏损的公司股价表现远远脱离其基本面。市场开始担心这种“借壳预期”对资本市场定价机制和资源优化配置功能的扰乱作用，更有激进者认为“借壳上市”是代表国内并购重组市场的主流模式，对于这种严重干扰并购重组市场乃至整个资本市场资源优化配置功能的模式应该全面予以叫停。 究竟“借壳上市”是否是国内并购重组市场的主流模式？这种模式是并购重组市场发展的必经阶段还是一段不该有的插曲？未来这种模式会主导国内并购重组市场的发展吗？公司重组绩效如何，对市场是否具有积极影响？ 事实上，自上世纪90年代初出现上市公司并购起，从当初炒卖壳资源、操控股价盛行，到优质非上市企业真正将借壳上市作为其进入资本市场途径，再到以东华合创、中海油服为代表的以上市公司为主体进行的产业并购的越来越频繁地出现，经过十几年的发展，上市公司并购重组市场内涵已经发生了巨大的变化。 本文以借壳上市、整体上市、产业整合三类不同目的和模式的并购重组行为为划分，回顾了02－08年6年间上市公司并购重组市场的成长历程，分析蕴含其中微妙的趋势变化，试图厘清未来并购重组市场的发展路径。 第一章 02－08年上市公司并购重组市场总体回顾 国内资本市场尚处于将大量非上市优质企业带入市场的外延式扩张阶段 目前由于我国资本