企业兼并收购法律实务讲义.ppt

5、皇冠上的明珠（The pearl on the crown） 降低企业在敌意收购者眼中的价值而言,被收购方可以采取出售或者分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率、向股东发放额外的红利等一般性的财务性措施。 6、?绿色邮件(Greenmail) 通过给予收购者一定的经济利益,促使目标企业和收购方达成一定的妥协,收购方最终收回收购要约,从而使得目标公司达到反收购的目的。主要的手段是所谓的绿色邮件. 7、股份回购(Stock Repurchase) 股份回购即从市面上收购流通股或协议收购非流通股，增加对目标公司的控制权。 8、帕克曼防御术 (Pac　Man) 　收购收购者的母公司股票以迫使其收回收购要约。 9、白衣骑士（White Knight） 指收购发生后，被收购公司可以寻找一个善意的合作公司以更高的价格向其发出收购要约，以挫败敌意的收购者。该善意的收购公司被称为白衣骑士。 10、累积投票条款 累计投票制是指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得投票数较多者当选。 《上市公司治理准则》中规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。” 　　　 第八讲　并购案例分析 并购案例——全兴股份 全兴的主业白酒的经营也江河日下。 公司２００２年半年报却显示，其利润比上年１－６月的下降６９．１０％；每股收益下降幅度更高达７５．０８％；净资产收益率从上年同期１６．２５％下降为３．２３％。 同时该公司募集资金的使用效率也备受市场指责——公司募集资金计划投资总额为３９５７１．２万元，实际已投金额为２２６７３万元，为计划投资的５７．３０％，其余募集资金尚存于银行。这意味着在募集的巨额资金到账９个月之后，全兴仍让其无法流动起来：不仅不能产生效益，也暴露出其管理层在理财能力上的捉襟见肘。 正是缘于此，全兴集团的改制得到了多方力量的全力支持。去年１月和５月，全兴集团进行了两次国家股股权转让，全兴集团取代成都市国有资产管理局成为全兴股份新的第一大股东。 ? 并购案例——全兴股份 支付价款 支付价款 48.4% 20% 67.7% 12.3% 转让20%全兴集团股权 转让12.3%全兴集团股权 支付价款 转让67.7%集团股权 设立 贷款 信托 全兴集团18位高管 代表本集团120位骨干 四川衡平信托 投　资　者 盈盛控股 成都市 财政局 全兴股 份工会 矢量投资 全　兴　集　团 全　兴　股　份 MBO案例——丽珠：失败抑或成功 12.72% 信托 设立 3.16元/股 丽珠职工 珠海市桂花职工互助会 浙江国际 信托投资公司 丽珠集团 光大集团 丽珠集团12.72%的股份 MBO案例——丽珠：失败抑或成功 丽珠集团9.29%股份 约2元/股 9.29% 丽珠集团9.29%股份 设立 设立 支付对价 丽珠职工 珠海市桂花职工互助会 珠海市丽士投资有限公司 丽珠集团 太太药业 除光大集团之外的其它法人股东 MBO案例——佛塑股份 佛塑股份公司 富硕宏信投资公司 22名管理人员 合作联社 29.46% 2236万元 13746万元 2236万元 收购 MBO并购案例——佛塑股份 转让价低于净资产，佛塑的净资产3.18元，转让价格2.96元 富硕宏信此次受让的投资大大超过其净的资产50%。 公开表示，收购资金拟向金融机构解决。 突破 并购案例： 某大型企业集团 某有限责任公司 （目标公司） 某有限责任公司 某股份有限公司 60% 70% 55% 某上市公司 某有限责任公司 20% 25% 集团管理层的某香港公司 股份公司的管理层的SPV （30%） 收购 设立 某国有企业集团 某国有控股公司 60% 某拟上市公司 并购案例： 1、改制 2、收购 管理层 某民营、外资 收购 收购 　总经理 我们的宗旨: 原则与智慧完美结合! 安理律师事务所 ANLI PARTNERS? 北京朝阳门外大街18号丰联广场A座2312室 电话：010－6588 2050 传真: 010－6588 2052 网址： ANLI PARTNERS 谢 谢！