中航通飞收购美国飞机空中小宝马案例.docVIP

中航通飞收购美国飞机“空中小宝马”案例 中航通飞收购号称“空中小宝马”的美国西锐飞机制造公司。此案虽是3年前的交易，但至今，仍有很大的现实意义，该交易为中国企业并购美国敏感行业企业，并成功通过美国安全审查（CFIUS）的典型案例。 　　该案难点有三：一是因涉足军工敏感行业交易，美国国家安全审查是一道门槛。二是合理估值；三是交易结构创新设计。这些通常是中国企业走出去亟待突破的难点。 　　回顾一下，这是一单中国企业通过设立海外全资子公司，以合并的形式，以现金的方式，100% 股权收购的案例。交易双方和投行团队简介如下： 　　卖方：美国西锐。全球领先的小型私人飞机制造商，收购前，位列该领域全球第二，但2008年金融危机，公司一落千丈，陷入困境；收购后，新公司业务稳居同行业全球第一。 　　买方：中航通飞。该公司是中航工业的子公司，迄今为止，此案是中航工业最大的海外并购交易，也是中国航空业首次并购欧美发达国家飞机整机制造企业，堪称中国航空业国际化路径的一次创新，极具标志性意义。 　　投行：中信证劵。改变了走出去并购业务由外资投行垄断的局面，是国内投行完成的涉及敏感行业的中美投行跨境并购业务的突破，为国内投行创新业务提供了范例。据悉，2013年，中信证劵位列中国“走出去”投资并购业务全球财务顾问排行第一。 监管：此交易促进了国内监管机构完善跨境并购相关法律法规体系（此文不做赘述）。 　　文章要点 　　1、估值，决定了收购方需要支付给卖方的对价。中信证券团队将目标企业的估值降低了7000万美元，而国际投行的估值与之相比，高估了约30%～40%。成交价证明，中信证劵的估值更准确，维护了中国企业的利益。 　　2、本次交易运用了突破常规的交易结构设计：反三角结构，吸收合并。交易结构考量因素有：交易效率，风险规避，税务负担，分红和融资的便捷，以及交易后企业运营管理等。 　　3、投行、律师、公共关系团队在并购中，起了重要作用。面对美国国家安全审查（CFIUS），首先，明确审查重点；其次，目标公司与律师尽早和监管机构沟通，获得当地政府和议员支持；再次，媒体传播的有效管理；最后，尽早和中国使领馆沟通，保证信息畅通。 　 　　一、交易双方背景 　　1、卖方 　　全球第二大通用飞机制造企业——西锐公司（Cirrus Industries Inc.）始创于1984 年，是全球领先的小型私人飞机制造商，集飞机研发、制造、销售和维护为一身。据统计，出售前按照交付量计算，位列全球第二。 　　西锐公司产品号称“空中小宝马”，产品逾65%销售北美地区，其他为巴西、英国、澳大利亚、法国、德国等国际市场，拥有30多个国际销售中心，市场辐射全球。 　　2008年以前，西锐公司经历了高速发展，年交付飞机达到700架以上。2008年金融危机之后，公司经营一落千丈，为收购者提供难得机遇。 　　2、收购方 　　中航通用飞机有限责任公司（简称“中航通飞”）为中航工业集团子公司，是母公司核心业务板块，从事民用通用航空产业的大型国有企业。中航工业持有中航通飞70%股份。中航工业是首家进入世界500强的中国航空制造企业和军工企业，旗下有22家公司分别在香港、上海、深圳证券交易所上市。 　　并购前，中国航空业融入全球航空制造业产业链，以自身发展模式，步伐缓慢，难以向价值链高端渗透。通过跨境并购，在国际资本运作中走向国际，是一个好的选择。 　　2010年11月，国务院、中央军委发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，将逐步开放低空空域，中国通用航空产业迎来发展的重大历史机遇。 　　中航通飞为了抓住机遇，开始了国际国内的战略布局—— 　　（1）战略目标：清晰 　　中航通飞定位成为“国内领先、世界一流”的通用航空解决方案提供商，制定了“领先发展战略”：产品研发、商业模式、品牌价值、规模效益，四个领先战略。提出了打造“全产业链”发展模式，即“研发制造、通航运营、客户培训、服务保障”模式。 　　为实现这一目标，中航通飞在全球寻找目标企业，全球配置资源，金融危机时，陷入经营困顿的美国西锐公司进入中航通飞的视线。 　　（2）并购决策：高效 　　2010年初，买卖双方接触，商谈收购。几轮报价及谈判后，双方于2011年2月2日正式签订合并协议。 　　2011年3月1日，中航通飞宣布，通过海外设立的子公司，以合并方式收购西锐公司100%股权，并承接其既有债务，西锐公司股权价值约8600万美元（企业价值2.1亿美元）。交易于同年5月23日获得美国政府审批，6月24日交割完成。 　　本次交易，双方的市场和销售网络形成互补。中航通飞打入美国、西欧等目标市场，同时，西锐产品引入到中国和非洲，形成协同效应。收购方获得领先的市场地位和品牌影响力。 　　并购完成后，2013年一季度，西锐飞机的细分市场占有率达到3