xx影视传媒股份有限公司公开转让说明书汇.docx

Chong8ing 01nv1HE ￡ Ilediat Co.Ltd.ZHONGTAISECURITIESCO.,LTD声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：一、执行业绩承诺补偿条款影响公司实际控制人承担较大个人债务或失去绝对控股地位的风险2015年4月，有限公司第五次股权转让时，傅晓阳与中融鼎新、国君源禾签订股权转让协议之补充协议，约定公司2015年净利润不低于4,800万元、2016年净利润不低于6,000万元、2017年净利润不低于7,500万元。同时，协议约定在业绩承诺无法满足的情况下，公司实际控制人股权补偿条款及股权回购条款。2015年12月，有限公司第七次股权转让及第二次增资时，公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投对股权转让方、增资方（即芳秦投资、君丰华益、永安新兴、莱 芜中泰、瑞牛四号、永安财富、中融鼎新、君丰银泰、富江一期）作出业绩承诺： 承诺公司2015年度净利润不低于5,300万元、2016年度净利润不低于6,500万元。同时，协议约定了在上述业绩承诺无法满足的情况下（即当年度实现净利润低于当年度承诺业绩的90%），公司实际控制人与其控制的瑞嘉创投须履行现金补偿、股权 补偿或股权回购等条款。若公司在业绩承诺的期限内未达到上述承诺而引发执行条款，若采取现金补偿 或股权回购的方式，可能造成实际控制人傅晓阳负担较大个人债务而不符合继续担 任公司董事、高级管理人员的资格条件，从而对公司的经营管理带来不利影响；若 采取股权补偿的方式，傅晓阳存在失去绝对控股地位的可能。二、电视剧播出政策变化风险卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电1视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。2014年4月，国家新闻出版广电总局发布“一剧两星”政策，即自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这一政策的出台， 将增加电视剧的年发行部数。但同时也意味着电视剧制作单位最多只能将首轮黄 金时段播映权卖给两家卫视，不利于制作成本的平摊。“一剧两星”政策将对电 视剧制作业的竞争格局产生较大的影响。若公司不能有效实施“拔高质量、控制 产量”的发展战略，在新政策新形势下发挥自身的企业文化风格优势，将有可能 无法在未来竞争中占据有利地位。三、知识产权纠纷的风险公司影视作品的核心是知识产权，根据《中华人民共和国著作权法》第十五 条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐 等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权”。因此，无论是与公司联 合摄制的制作单位，还是向本公司提供素材的相关方以及本公司聘用的编剧、导 演、摄制、作词、作曲的人员，都存在与公司主张知识产权权利的问题。尽管公司在从事影视业务以来，很少发生针对公司签发知识产权而提起的诉 讼，然而公司不能确定将来是否会产生影视作品的知识产权纠纷。四、公司实际控制人傅晓阳未足额缴纳股权转让所得应缴个人所得税而存在被税务机关追缴或处罚的风险2015年8月，傅晓阳将其持有有限公司40%的股权作价25,873,920元转让予瑞嘉创投。在上述股权转让中，瑞嘉创投作为扣缴义务人未履行扣缴义务，将 上述股权转让款全部支付予傅晓阳，傅晓阳作为纳税人未履行缴纳个人所得税义 务；2014年2月，傅晓阳将其持有有限公司40%的股权作价8,000,000元转让予 李云龙，傅晓阳未缴纳其应缴个人所得税；2015年1月，李云龙将其持有有限公司40%的股权作价15,000,00元转让予傅晓阳，傅晓阳作为扣缴义务人，未缴纳应缴个人所得税；2015年4月，邓力群将其持有有限公司49%的股权作价60,000,000元转让予傅晓阳，傅晓阳作为扣缴义务人，未足额缴纳应缴个人所得税