有限公司内部控制自我评价报告的核查意见.PDFVIP

招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份 有限公司内部控制自我评价报告的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据深圳证券交易所深圳上（2010 ）434号 《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》财会[2008]7 号及《内部控制配套指引》（2010年4月26 日发布）等规定要求，对漫步者20 10年度内部控制自我评价报告进行核查，发表 核查意见如下： 一、 公司的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]40号文《关于核准深圳市 漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行人民币 普通股股票不超过3,700万股，并经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]43号同意，公司发行的 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，自2010年2月5日起上市交易。公司注 册资本14700万元。 公司属于电子制造业。 公司经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具（生产项 目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的 技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0245 号文核 定的范围经营）。 公司产品：主要从事多媒体音箱的研发、生产与销售业务，主要产品包括多 媒体音箱、耳机、专业音响和汽车音响等。 二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 公司内部控制制度的目标： 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 公司建立内部控制制度遵循的基本原则： 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的 权力。 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。 三、 公司的内部控制系统 公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、 业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 1、环境控制 （1）组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的 审议批准。 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上 述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并 做出决定，或提交股东大会审议。监事会能切实履行监督职能。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理 在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 （2）管理控制的基本框架 a、决策管理制度 公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可 予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。 b、授权管理控制 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、 经理和公司管理层、职能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围；董事会组 织制定相关细则并负责具体实施和改善。 c、人力资源管理控制 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培