实际控制人认定情况-中国证监会.DOC

成都唐源电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、申报材料显示，发行人的实际控制人为周艳、陈唐龙。二人为夫妻关系，其中陈唐龙不持有股份，周艳直接持有发行人49.59%的股份，持有金楚企业44.05%的出资，是金楚企业的普通合伙人及执行事务合伙人，金楚企业直接持有公司17.40%的股份。周艳直接和间接控制公司66.99%的股份。陈唐龙自1992年3月起任职于西南交通大学，历任助教、讲师、副教授、教授。请发行人说明：认定陈唐龙、周艳为发行人实际控制人的依据。陈唐龙目前是否仍在西南交通大学任职，其担任发行人董事长是否符合相关规定。其他西南交通大学教职人员在发行人处兼职的情况是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、关于报告期内曾经存在同业竞争的情况。申报材料显示，报告期内除发行人外，发行人实际控制人陈唐龙和周艳曾控制的其他企业为唐源科技，同时陈唐龙还参股国铁精工。唐源科技和国铁精工与发行人的业务相似，与发行人存在同业竞争。发行人实际控制人分别于2015年注销唐源科技、2017年7月和10月转让国铁精工股权。 请发行人：（1）说明唐源科技、国铁精工的注册及实缴资本、注册地及实际办公场所、历史沿革情况、各阶段的实际控制人情况，两公司的主营业务及具体产品，报告期内的主要财务情况；唐源科技2003年即设立，实际控制人后续设立从事相同业务的发行人的目的，不以唐源科技作为上市主体的原因，注销唐源科技的原因，存续期间是否存在违法违规情形，注销后的资产、人员等的处置情况；国铁精工股权转让的原因，受让方的情况，与发行人关联方的关系，股权转让的定价依据，转让价格是否公允，受让方的资金来源及合法合规性，是否接受发行人及关联方的资助，转让行为是否真实；（2）说明两公司与发行人是否存在重叠的客户、供应商，如存在，说明发行人、两公司分别与重叠客户、供应商的往来情况、比照市场价格说明交易的公允性；如不存在重叠的客户、供应商，说明两公司是否与发行人采购相同的原材料，比照市场价格说明采购价格是否公允。发行人较多董事、高管曾在两公司任职，说明两公司是否与发行人共用员工，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（3）结合两公司的专利、核心技术等情况，发行人与他人合作研发、共同拥有相关专利、软件著作权等情况，说明发行人的核心技术、专利等无形资产的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否对第三方存在重大依赖。两公司在资产、技术、人员、场地等方面与发行人的关系。结合前述情况，说明发行人的业务、技术、资产、人员、机构是否独立；（4）说明国铁精工股权的受让方，与发行人及其董监高是否存在关联关系，披露发行人未来是否存在收购国铁精工的计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。 3、申报材料显示，发行人共9名股东，其中法人股东2名、自然人股东7名。法人股东唐源企业为最近一年新增股东。自然人股东除陈悦（实际控制人周艳夫妇的女儿）外，其余均在发行人处任职。 请发行人：（1）补充披露金楚企业入股发行人的背景、价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性，是否存在同一时期入股但价格差异较大的情形；金楚企业各合伙人入职发行人的时间、各合伙人历次入股的金额及价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性，各合伙人是否真实持有发行人股权，是否存在代持或其他利益安排等情况；（2）说明唐源企业的基本情况，最近一年入股的具体背景，入股价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性，是否存在同一时期入股但价格差异较大的情形；披露唐源企业最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况，唐源企业与发行人实际控制人、董监高及其他核心人员的关系，唐源企业与发行人商号相同的原因；唐源企业是否存在其他对外投资情况，如存在，说明与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；结合倪少权目前任职情况说明其通过唐源企业间接持有发行人股份是否符合相关规定；（3）说明各自然人股东的个人履历，在发行人处任职的时间，与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关系，历次股权变动的具体背景、转让方与受让方的基本情况，股权变动的时间、金额、价格、定价依据及合理性，具体的资金来源及合法合规性。