渤海汽车系统股份有限公司第六届监事会第十八会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-041 渤海汽车系统股份有限公司 第六届监事会第十八会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会 议于2018年4月17 日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27 日召开，会议应 到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席陈更先生召集并主持，会议的 召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规 定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 公司本次重大资产购买方案如下： 1、交易标的 本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH （以下 简称“TAH ”）75%股份。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2 、交易对方 本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE 。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、交易方式 公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州 特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为 收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 1 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-041 4 、交易对价 根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交 易对价应当自2017年7月1 日00:00 （欧洲中部时间（CET ））（以下简称“锁箱 日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之 五（5% ）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、对价支付方式 本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、标的资产定价依据 本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各 方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规 范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小 股东利益的情形。 公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以 下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具 了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东 全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称 “《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79 万元（8,455.30万欧元）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、资金来源 本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式 筹集的资金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2 证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-041 8、交割 履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满 足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》 “第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、本次重大资产购买与本次