第1讲 并购绪论.pptVIP

中国并购发展态势 海外并购强力拉动 跨国并购再创佳绩 并购的行业分布 VC/PE利用并购退出 * 中钢集团收购澳中西部公司 2007年12月5日，中钢集团针对默奇森公司对Midwest的无条件要约收购，决定扮演白衣骑士，向Midwest董事会正式递交收购意向函，通过公开市场大量买入其股份，成为第一大股东。 2008年2月20日，Midwest宣布中钢5.6澳元的价格低估了其价值和前景。 2008年3月14日，中钢集团面向全体股东发送收购要约，启动敌意收购，承诺获得50.1%的股权后进行全面收购。 2008年5月26日，默奇森提出新的换股合并计划，对价相当于每股7.17澳元。 2008年5月28日，中钢取消50.1%的限制，实施无条件现金收购。 * 并购审批 股东批准 ： 在并购提案提交股东投票表决前，董事会聘请外部评估机构，就交易条件和价格进行评估，出具公正意见书； 在我国公司并购必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ； 政府及监管部门的审批： 产业政策； 反垄断及反不正当竞争； 保护民族产业； 防止国有资产流失等； * 并后整合 战略定位、愿景安排； 产业链与产品整合； 制度整合； 经营政策和方向的调整； 文化整合； 人事整合； 利益相关者整合； * * 并后整合难点 人事整合 收购方：是否派任及如何派任主要管理人员 目标公司： 留住关键人才； 提高被并公司员工的归属感、认同感和安全感； 合理改进激励措施； 案例： 联想出任IBM个人电脑董事长，对方出任总经理,美国联想基本依存IBM文化； 难点：如何平衡国内国际员工巨大的收入差异？ * 并购后的冗员处理 整合业务流程，重新定岗定编 对于那些绩效差的人，决不应让其留任原职，或者调换工作岗位，或者让其离开，必须要果断处理。在这些事情上优柔寡断只会让事情越来越糟，甚至危及公司的发展前途。 组织的效率是第一位的，面子与人情站不住脚。 * 并后整合难点 文化整合 企业文化是指被该企业全体员工共同认可并遵守的价值观念、经营方式、行为准则。一个企业的文化揭示了该企业处理其事务的理念和哲学。 企业文化体现在企业所宣传和实行的价值观和原则之中；体现在他的道德标准和官方政策中；体现在与利益相关者的联系中；体现于她对员工的态度和行为中；体现在人们反复传播的有关组织内部所发生的故事中。 * 一种与实施战略所需要的价值观、习惯和行为准则相一致的文化有助于激发员工以一种支持战略的方式进行工作。 例如，倡导节俭的价值观会非常有利于成功实施和执行低成本领导地位的战略； 支持创造性，支持变化和挑战现状的价值观有利于实施和执行一种支持产品革新和技术领导地位的战略。 * 并后整合难点 文化是无形的，但并购案例表明：文化整合失败是并购失败的主要原因之一。 要实现兼并的预期目标，兼并后的企业整体在文化上必须具有高度的凝聚力。文化上的差异会妨碍两家公司之间的有效整合。在对并购方案进行可行性评估时，除了考虑战略方面问题外，还要考虑到文化风险。文化类型差异太大的公司之间合并，可能会是灾难性的。 * 明基的整合之痛 2005年6月8日，明基宣布正式收购了并购西门子手机业务部门。此次并购，使得明基一跃成为“年产超过5000万台手机的全球第四大手机生产商”。而明基电通董事长李焜耀在顺利完成此次并购后表示，以台北为中心的明基经营版图已经横跨亚、欧、美三大洲：以前是‘和风’(日本)，后来是‘韩流’，现在是‘汉潮’的时代。” 短短一年后，2006年9月28日，明基出人意料的对外宣布，明基将停止向其德国手机子公司——明基－西门子手机注资，这间子公司将申请破产保护，同时承认“将这一业务良好运转的机会已经非常小了”。 * 员工整合之痛： 由于德国的人力成本相对较高，在员工薪酬制度方面，德国的当地工会享有较大的发言权。比如，在中国只需要加几个夜班就能赶出来的任务，当明基希望德国员工加班时，却受到了当地工会的警告。 裁员往往更会涉及到敏感的政治、社会问题，很难做到。此前西门子也曾经希望通过将工厂转移向工资较低的非德国地区，但在工会的强烈抵制下只能作罢。 * 文化整合之痛： 西门子：以工程为导向的设计思想以及强调严谨的文化，使得其推出新产品的速度比较慢。比如，“即使只为手机换一个颜色，西门子甚至会花费10个月的时间，去研究色彩的偏差，要求绝对的精准。”然而，公司的严谨作风在手机这个讲求速度的行业里显得有些不合时宜，也构成了其在手机业务方面失败的主要原因。。 完成收购后，明基试图主要通过西门子现有的人力资源完成并购整合，但这一策略事后看来根本无效。由于管理整合成本的难以降低以及推出新品的滞后、没有足够多的产品推出，导致成本的巨大亏空以及财务状况的日益恶化。 * * Part4 投资银行的角色 * 投资银行在并购中的角色 为