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关于收购郁金香广告传播（上海）有限公司及 沈阳达可斯广告有限公司 截止2017 年12 月31 日减值测试情况的说明 上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）于2015 年2 月完 成对郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司 （以下简称“达可斯”）发行股票及支付现金购买其100%股权的重大资产重组的行为。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》和《企业会计准则第8 号-资产减值》的有关规定，本公 司编制了《关于收购郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司截止2017 年12 月31 日减值测试情况的说明》。 一、商誉的基本情况 根据公司 2014 年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1068 号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向 上海银久广告有限公司等十七位郁金香广告传播（上海）有限公司的资产出售方购买其持有 的郁金香100%的股权，并向韩慧丽、周晓平购买其持有的达可斯100%的股权。 新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播 100%股权，其中以现金方式购买 Wise Genesis 、Fame Hill 、Panpacific 、Yumi 、BNO 、Switch 和 Asha 合计持有的郁金香传播 42.38% 的股份，共支付现金 50,857.92 万元；以发行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计 持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股份1,428.97 万股支付交易对价36,953.28 万元； 以发行股份及支付现金的方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、 上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82% 的股份，其中支付现金8,047.20 万元，发行股份933.55 万股支付交易对价24,141.60 万元。 新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达 可斯广告100% 股权，其中支付现4,080.00 万元，发行股份1,002.32 万股支付交易对价 25,920.00 万元。 本次交易完成后，新文化将持有郁金香传播100%股权和达可斯广告 100% 股权。 根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日 为评估基准日，郁金香传播 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 120,205.19 万元。此 基础上协商确定郁金香传播 100%股权的交易价格为 12 亿元。 合并日取得郁金香可辨认净资产的公允价值为448,519,344.98 元，合并成本大于合并中 取得的可辨认净资产份额的差额为 751,480,655.02 元，确认为合并资产负债表中的商誉。 说明 第1 页 根据坤元评估出具的坤元评报[2014]167 号《资产评估报告》，以 2014 年 1 月 31 日 为评估基准日，达可斯广告 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 30,080.00 万元。在 此基础上协商确定达可斯 100%股权的交易价格为 3 亿。 合并日取得达可斯可辨认净资产的公允价值为 67,664,552.83 元，合并成本大于合并中 取得的可辨认净资产份额的差额为 232,335,447.17 元，确认为合并资产负债表中的商誉。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺基本情况 根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利 补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014 年、2015 年、2016 年和2017 年。郁金香 全体股东承诺郁金香2014 年、2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于