罗顿发展想再续前缘,标的公司诸多疑点有23.docxVIP

罗顿发展想再续前缘，标的公司诸多疑点有待解释《红周刊》特约作者 王宗耀　近日，罗顿发展发布了并购重组草案，拟以近20亿元价格并购关联公司易库易供应链，令人想不到的是，就在其并购草案发布后不久，便收到上海证券交易所下发的问询函，让此次并购变得有些扑朔迷离。其实，罗顿发展对易库易供应链的并购并非是首次，上一次对其并购就因监管层连发三道问询函而最终兵败“滑铁卢”。 在《红周刊》刊登的《罗顿发展志在“近亲结婚” 难逃利益输送之嫌》文章中，《红周刊》记者曾对罗顿发展与其“近亲”公司易库易供应链之间以往的“情感”纠葛，以及易库易供应链估值中的“玄机”进行了分析，指出罗顿发展在并购中难以摆脱利益输送的嫌疑。实际上，除了此前已经报道过的内容，被并购标的易库易供应链在财务上也是存在很多问题的，不排除其有虚增营收的嫌疑。令人费解的大客户采购 易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务，其本身并不涉及生产，收入主要来自于电子元器件分销收入，还有一些占比很小的服务及其他收入。根据并购草案介绍，易库易供应链的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，其中，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。在梳理并购草案披露的相关数据时，《红周刊》记者注意到，易库易供应链的采购数据中存在让人难以理解之处。 历史资料显示，罗顿发展在2016年曾发起对易库易供应链的并购，最终以失败告终，在上市公司当时发布的并购预案（二次修订稿）中，有很多信息值得玩味。其中，易库易供应链2015年前五大供应商中，坐第一把交易的是Broadcom International Distribution Company，易库易供应链向其采购的金额为14.41亿元，占其总采购金额的79.29%(见表1)，由此可推算出，易库易供应链当年的采购总额为18.18亿元。 理论上来说，作为第一大客户的采购金额在完成采购后不应该会出现变化才对，可实际上在罗顿发展今年发布的最新并购草案中，易库易供应链2015年前五大供应商中，第一大供应商为Broadcom Corp，对其采购金额为14.11亿元，占采购总额比例的80.10%(见表2)，以此来核算2015年的采购总额，则当年的采购总金额变成了17.62亿元。 在针对同一家公司前后两个版本的收购报告，所披露的标的公司第一大客户不但名称不同，采购金额也竟然也不同，更重要的是由此核算出的采购总额也不相同。其中，易库易供应链对第一大客户的采购在两份报告中的金额前后相差超过3000万元，采购总额偏差更是达到了5000多万元，这是一种非常奇怪的现象。虽然在两份报告中，易库易供应链对第一大客户使用了不同的名称，不过均为博通公司，至于为什么英文名称和金额有所偏差，最新并购报告并没有给出相应说明。 当然，从两个版本报告中易库易供应链的前五大客户数据来看，除第一大客户外，其他大客户数据要么是金额不同，要么是占比数据也不相同，不过这可以理解为，在2017年新发布的并购草案中，对同一控制下大客户公司进行合并，造成采购量统计的差异，但是这显然是不适合对第一大客户的解释，因为同一控制下的企业采购量合并不可能越合并越少。不管如何，大客户采购金额和年度采购总额的前后不一致现象还是令人费解的。数亿元采购差额之谜 那么易库易供应链披露的采购数据是否真的有问题呢？为了厘清这一问题，《红周刊》记者提取了该公司披露的原材料采购情况进行验证。 作为一家商业服务公司，易库易供应链并没有生产环节，因此其每年采购产品即为销售产品，易库易供应链主要采购和销售的产品有IC、光模块组件、分立器件、工控产品、被动元器件、镜头及相关组件、电池等。并购草案披露了该公司每种产品详细的采购量，虽然并未披露相应的采购价格，但是由相关产品的销售价格信息，再结合该公司毛利率情况，我们还是可以大致核算出相关产品采购金额。 以2016年为例，经《红周刊》记者核算，当年易库易供应链所采购的产品，按照公司公布的售价进行计算，总价值高达31.19亿元（见表3），而另据该公司披露，当年的毛利率为7.88%，因此从核算出的公司采购产品的总销售价再扣除毛利后，即可得出其采购总金额,即理论上推算出易库易供应链当年采购金额为28.73亿元。 然而并购草案披露，易库易供应链2016年向前五大供应商合计采购金额为33.65亿元，占采购总额的比例为97.70%，由此推算得出2016年采购总额应为34.45亿元，这个结果相比理论上我们按照采购数量、售价及毛利率核算出的28.73亿元的采购金额要多出5.72亿元之巨。对于一家非生产型商业服务公司，这多出的数亿元的采购金额又从何而来的呢？存货差异的秘密 我们知道，采购金额关系到企业的存货和成本，而前文推算出的理论采