上海实业发展股份有限公司关于向参股子公司提供财务资助暨.PDFVIP

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-18 债券代码：122362 债券简称：14 上实01 债券代码：136214 债券简称：14 上实02 上海实业发展股份有限公司 关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易概述：公司全资子公司上海上实北外滩投资开发有限公司（以 下简称“上实北外滩”）与宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心(有 限合伙) （以下简称“兴晟惠通”）、森大厦(上海）有限公司（以 下简称“森公司”）分别持有上海虹晟投资发展有限公司（以下简 称“虹晟公司”）44.0996%、45.8996%和 10.0007%股权。虹晟公 司全资子公司上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）负 责开发虹口区提篮桥街道 HK324-01 地块（以下简称 “虹口 HK324-01 地块”），为保证开发顺利进行，三方股东一致同意向 实森公司提供股东借款，用于所持项目的开发经营，其中公司提 供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例。公司已 于2017 年 12 月25 日与实森置业签订《借款协议书》（以下简称 “协议一”），向实森置业提供不超过人民币16 亿元借款。彼时实 1 森置业虽为公司参股子公司，但与公司尚无关联关系。 此次公司拟与实森置业签订新的《借款协议书》（以下简称“协 议二”），向实森置业提供新增余额不超过2 亿元的股东借款，期 限不超过1 年。  鉴于公司监事桂林先生自2018 年3 月23 日起担任实森置业总经 理职务，实森置业成为公司的关联法人，协议二所涉交易构成关 联交易。  鉴于协议一与协议二交易金额合并统计后达到股东大会审议关联 交易金额标准，经第七届董事会第十七次会议审议通过，并根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于关联交易公 平、公正的谨慎审议原则，拟将协议一与协议二所涉合计不超过 人民币18 亿元借款事项提交公司股东大会审议。 一、 关联交易概述 公司全资子公司上实北外滩与兴晟惠通、森公司分别持有虹晟公 司44.0996%、45.8996%和 10.0007%股权。虹晟公司全资子公司实森 置业负责开发虹口HK324-01 地块，为保证开发顺利进行，三方股东 一致同意向实森公司提供股东借款，用于所持项目开发经营，其中公 司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例。公司已 于2017 年 12 月25 日与实森置业签订协议一，向实森置业提供不超 过人民币 16 亿元借款。彼时实森置业虽为公司参股子公司，但与公 司尚无关联关系。 此次公司拟与实森置业签订协议二，向实森置业提供新增余额不 2 超过2 亿元的股东借款，期限不超过1 年。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于公司监 事桂林先生于2018 年3 月23 日起担任实森置业总经理职务，实森置 业是公司参股子公司，因此实森置业为公司的关联法人，本次交易事 项构成关联交易，但不存在关联董事回避表决的情形。公司三名独立 董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见。 本次关联交易拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议及公 司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重 大资产重组。 二、 关联交易对象的基本情况 公司名称：上海实森置业有限公司 成立日期：2015 年11 月27 日 注册资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陆勇 经营范围：房地产开发经营,物业管理,实业投资,市场营销策划; 销售建筑装潢材料,金属材料,木材。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 截止至2017年12月31 日，实森置业总资产为人民币407,506.08 万