北京利尔高温材料股份有限公司关于完成回购及注销业绩补偿.PDFVIP

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2017-053 北京利尔高温材料股份有限公司 关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及一名股东，回购注销的股份数量共计 8,068,595 股，且均为限售流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.6732%。 2、本次业绩补偿股份由公司以1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2017 年9 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男 等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782 号）核准，北京利尔高温 材料股份有限公司（以下简称“公司”）向李胜男发行股份数为38,181,307 股， 购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权， 上述交易已实施完毕，金宏矿业已成为公司全资子公司。上述股份已于2013 年 08 月06 日完成发行上市，李胜男为公司的股东，现任公司副董事长。 一、业绩承诺及实现情况 （一） 公司向李胜男发行股份购买资产的利润承诺情况 为保护上市公司及中小股东利益，本公司和辽宁金宏矿业有限公司原股东李 胜男于2013 年5 月17 日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买 资产之利润补偿协议》。 1、利润承诺数 根据北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬”）出具的经纬 评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014 年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、 2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计年度承诺净利润数合计 15,265.15万元。 李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的扣除 非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当 期期末累积预测净利润。 2、实际盈利数 本次交易实施完毕后，北京利尔在2013 年、2014 年、2015 年和2016 年的 会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业 实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣 除非经常性损益后的净利润为准。 （二）李胜男股份的锁定期安排 李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利 尔股份按如下条件分批解除锁定： 1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日， 下同）起满12 个月，且审计机构对金宏矿业2013 年度实际盈利情况出具专项审 核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%； 2、自本次交易股份发行完成之日起满24 个月，且审计机构对金宏矿业2014 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的20%； 3、自本次交易股份发行完成之日起满36 个月，且审计机构对金宏矿业2015 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的30%； 4、自本次交易股份发行完成之日起满48 个月，且审计机构对金宏矿业2016 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的30%。 在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利 润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年 股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。” （三）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺情况 1、发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利 数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的 一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公