国有股权质押.PPT

 资产重组 资产重组案例：重组前相关方股权结构 *  资产重组 资产重组案例：重组后相关方股权结构 * （二）发行证券 起草背景 增发股票 可转换公司债 配股 * 发行方案 国有股东是否参与认购 控股地位分析 配股方案 国有股东是否参与认配 转股情况测算 三、其他事项 * 三、其他事项 起草背景 （一）国有股转持 （三）国有股权质押 （二）国有股权管理方案 * （一）国有股转持 境内外政策差异：国发〔2001〕22号和财企〔2009〕94号 * 审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核 减持情形：境内仅IPO，境外IPO和公开发行 混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持 （一） 国有股转持 * 审核要点 国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例） 确定减持数量（精确到个位，要足额） 确定减持方案（转股/现金/代垫） 承诺函（混合所有制股东有效决策文件） 上市公司国有股权管理操作实务 国务院国有资产监督管理委员会 二０一一年十一月 一 国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令） 二 国有控股上市公司重大事项（123 124 125号文） 三 其他事项 四 上市公司国有股东内幕信息管理 目 录 * 一、国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令） * 流转 事项 （一）证券交易系统转让（减持）事项 起草背景 超比例减持事项 特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准 定价依据确保国有资产保值增值, 收益最大化 切实可行，具有可操作性 审核要点 * 减持数量要明确 减持期限一般不超过一年 国有控股地位有周全考虑  减持事项 减持案例 * A省国资委申请减持事项，B市国资委监管企业C集团及其下属控股公司D公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按不低于7元/股的价格减持所持上市公司股份合计不超过10%。  减持事项 减持案例:相关方股权构架 * 减持案例 * 发现问题 减持方案不明确 减持时限三年 ：周期过长，证券市场瞬息万变，一般期限不应超过一年。 价格确定不科学 C集团和D公司合计减持10%：减持数量要明确，应该明确C减多少，D减多少，一般意义上D应先减持完 未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有 减持价格下限7元：上市公司近期股价在11元，全年在10元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，也不一定越高越好，也要充分考虑其可行性。 减持案例 * 发现问题 减持原因不充分 缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过所列资金需求时机。 控股地位未分析 原合计35.6%，减持后降至25.6%，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控股，说明理由，如何确保对上市公司的控制力。 （二）协议转让事项 * 审核要点 转让程序规范：信息披露 内部决策流程 国资监管机构的审核（豁免或转让信息） 公开征集时间 受让方选择 转让信息公平 转让价格合理 控股权转移：尽职调查 总体方案 省政府批文 协议转让 协议转让流程（公开征集） * 图例： 国有股份转让工作流程 初审未通过 评审未通过 国有股东决议 通知上市公司/提示性公告 报省国资委批准 公开征集受让方 初审 公开征集受让方公告 选取意向受让方 评审 签署股份转让协议 收取不少于30%转让款 报市国资委批准 收取全部转让款 后股权过户 排除 信息披露 信息披露工作流程 报市国资委批准 市政府原则批准 省政府原则批准 报省国资委批准 国务院国资委批准 市政府批准 省政府批准 协议转让 协议转让流程（豁免公开征集） * 图例： 国有股份转让工作流程 国有股东决议 通知上市公司/提示性公告 报省国资委批准 豁免公开征集受让方公告 签署股份转让协议 收取不少于30%转让款 报市国资委批准 收取全部转让款 后股权过户 信息披露 信息披露工作流程 报市国资委批准 市政府原则批准 省政府原则批准 报省国资委批准 国务院国资委批准 市政府