经公司法第4、5、6、7节.ppt

第四节： 公司债券 第五节： 公司财务、会计 第六节： 合并、分立、增资、减资 第七节： 解散、清算 第四节：公司债券 概念与种类 债券发行的资格 债券发行的条件 债券发行的程序 债券转让 一、概念与种类 （一）公司债券的概念： 公司债券是指公司依照法定条件和程序发行 ，约定在一定期限还本讨息的有价证券。 法律特点： 1、持有人是公司债权人。 2、持有人、无论公司是否盈利，对公司享有按约定给付利息的请求权。 3、债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金。 4、债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利。 5、债券的利率一般是固定不变的，风险较小。 一、概念与种类 （二）公司债券的种类： 1.记名公司债券与无记名公司债券. 2.可转换公司债券与非转换公司债券. 3.抵押公司债券与无抵押公司债券. 二、公司债券发行的资格. 公司债券的发行人: 1、股份有限公司； 2、国有独资公司； 3、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司. 三、公司债券发行的条件 （一）债券发行条件： 1、净资产额：股份公司不低于人民币3000万元，有限公司不低于6000万元. 2、累计债券总额不超过公司净资产额的40%. 3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 4、筹集的资金投向符合国家产业政策. 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平. 6、国务院规定的其他条件. 三、公司债券发行的条件 （二）再次发行债券的禁止性条件 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务由违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 四、公司债券发行的程序 1、由公司的权力机关作出决议. 2、报请国务院有关部门批准. 3、公告公司债券募集办法. 4、公司债券的承销. 5、认购并集纳公司债券债款. 6、置备公司债券存银簿 五、公司债券的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。（同股票转让） 第五节：公司财务、会计 公司的会计管理 财务会计报告的公开 公司的利润分配 公积金的提取和使用 股利的分配方式 一、公司的会计管理 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度 2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 3、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 4、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 二、财务会计报告的公开 1、有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 2、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅； 3、公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 4、上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内， 制作并公告中期财务会计报告 。 三、公司的利润分配 利润分配的顺序： 1、弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； 2、缴纳所得税； 3、弥补在前年度利润弥补亏损之后任存在的亏损； 4、依法提取法定公积金 5、以法提取任意公积金 6、向股东分配利润； 四、公积金的提取和使用 （一）定义： 公积金是指公司为预防亏损和增加财力、扩大经营规模的目的，依照法律和公司章程的规定，或股东大会决议，从公司盈余或公司资本收益中提取或取得的，不作为股利分配而暂存于公司内部的特定用途的基金。属于股东权益。 （二）种类： 公积金： 盈余公积金（法定、任意） 资本公积金 （三）提取： 按税后利润的10%提取，当公司公积金累计金额已达注册资本50%以上的可不再提取。 （四）公司公积金的用途： 弥补亏损；扩大生产经营；转增资本（用法定公积金转增资本时，法律规定公司所留存该项公积金不得少于注册资本的25%。） 五、股利的分配方式 1、现金股利； 2、股票股利 ； 3、财产股利； 4、负债股利； 一般，在纳税、弥补亏损和提取法定公积金之前 ，不得分配股利。 第六节：公司合并分立增减资本 通用条款 公司合并 公司分立 减少注册资本 增加注册资本 公司合并分立增减资本通用条款： 1、公司合并、分立、减少注册资本， 应当编制资产负债