经公司法第三节股份公司.ppt

第三节 股份有限公司 股份公司的设立 股份公司的组织机构 股份发行 股份转让 上市公司 一、股份公司的设立 股份公司的设立 设立方式 发起设立 募集设立 设立条件 6项设立条件 设立程序 以发起方式设立的设立程序 以募集方式设立的设立程序 一、股份公司的设立 （一）设立方式： 发起设立 募集设立 1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立的方式。注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 2、募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于股份总额的35% 一、股份公司的设立 （二）股份公司的设立条件 1、发起人符合法定人数：2人以上200人以下,过半数在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定最低限额。 法定注册资本最低限额：500万元。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 发起人可以用货币、实物、 知识产权、土地使用权（可估价、转让） 限制规定：全体发起人的货币出资不得低于有限公司注册资本的30%（即无形资产可占70%） 一、股份公司的设立 （二）股份公司的设立条件 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 创立大会：公司设立期间的决议机关，全体认股人参加。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。7项 5、有公司名称/建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 一、股份公司的设立 （三）股份公司的设立程序 1、以发起设立方式设立的股份公司的程序 1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份 2）缴纳出资 3）选举董事会和监事会 4）申请设立登记 一、股份公司的设立 （三）股份公司的设立程序 2、以募集方式设立股份公司的程序 1）发起人认购股份：认购股份总数的35% 2）向社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 3）召开创立大会。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人在创立大会召开5日前将会议日期通知各认股人或予以公告。 4）申请设立登记。 一、股份公司的设立 （四）股份公司发起人承担的责任（第九十五条） 1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 二、股份公司的组织机构 股东大会 董事会 监事会 二、股份公司的组织机构 （一）股东大会 1、性质和组成 1）性质：公司的权力机关。对外不代表公司、对内部直接从事经营活动。 2）组成：由全体股东组成 2、职权：（同有限公司） 二、股份公司的组织机构 （一）股东大会 3、股东大会的形式：可分为年会和临时会议 1）年会：每年召开一次 2）临时会议的召开：法定事由出现时、在法定期限2个月内召开股东大会。 法定事由：①董事人数不足公司法规定的人数或章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；③单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。 二、股份公司的组织机构 （一）股东大会 4、股东大会的召开： 1）董事会召集，董事长 副董事长 有半数以上董事共同选举一名董事 监事会召集、主持 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持 会议召开的时间、地点和审议事项将在：20日前通知各股东（临时会议在15日前）、30日前公告。 5、股东会决议：每一股份有一表决权 1）一般决议：1/2以上通过 2）特殊决议（修改公司章程；增加或减少注册资本的决议；公司合并、分立、变更公司形式、解散的决议）：出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。 二、股份公