房地产并购涉及的若干问题-君合律师事务所.PDF

2016 年6 月17 日 房地产并购涉及的若干问题 一、房地产业并购情况简介 惠州的7 个项目公司的所有股权。2015 年12 月18 日至21 日召开的中央经济工作会议首次提出“促 近期，房地产并购风起云涌。有资料显示，2015 进房地产业兼并重组，提高产业集中度”。2016 年 年前三季度，房地产行业完成并购案例176 起，涉 3 月17 日发布的《国民经济和社会发展第十三个五 1 年规划纲要》，对此再次重申。 及金额达 1,600 亿元 。去年下半年，仅在上海就有 2 十几起外资收购写字楼的交易 。2016 年 3 月中海 二、并购涉及的问题 地产收购中信股份旗下住宅地产业务，涉及金额 1. 并购方式选择：收购股权VS 收购资产 310 亿。2016 年5 月融创中国宣布以43.94 亿元收 购莱蒙国际位于三河、上海、南京、杭州、深圳及 （1）税 收购股权 收购资产 备注 税种 转让方 受让方 转让方 受让方 居民企业所得税税率 居民企业所得税税率 不能根据左述内容简单判断哪种方式更省税，需要 一般为25%，分月或 一般为25%，分月或 综合多种因素判断： 企业 分季申报和预缴，年 分季申报和预缴，年 A ． 税前抵扣。股权收购情况下，如果受让方希望 不适用 不适用 所得税 终五个月内汇算清 终五个月内汇算清 通过房地产公司开发房地产并销售后从房地产公司 缴；非居民企业一般 缴；非居民企业一般 收取利润的方式实现收益，则股权收购未必是最优 为10%，代扣代缴。 为10%，代扣代缴。 方案。因为受让方支付的股权转让款在计算房地产 增值税 按约 12.1%的税率或 持有公司的所得税、土地增值税等时不能进行抵扣， 及其附加 不适用 不适用 约5.5% 的征收率征收 不适用 因此，不利于降低房地产持有公司的所得税和土地 有可能，但在实践 增值税的税负，进而导致可分配利润减少。 土地 根据增值额确定，税 B． 转让方的盈利情况。如果股权转让方亏损，股 中，绝大多数税务机 不适用 不适用 增值税 关未征收 率为30-60% 权转让可以减少企业所得税。如果房地产持有公司 亏损，资产转让可以抵免房地产持有公司的企业所 万分 万分 印花税 万分之五 万分之五 得税。 之五 之五 据比较，最省税的方式为股权买入，股权卖出。 契税 不适用 不适用