绝味食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

湖南绝味食品股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司: 现对你公司推荐的湖南绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，发行人主要从事休闲卤制食品的研发、生产和销售。报告期内，在主管部门的检查中，个别门店在主管部门抽查中曾存在销售环境不合格、细菌超标、重量不符等问题。请在保荐机构、发行人律师在招股书中核查披露上述涉及产品质量问题的具体情况、相关门店的整改情况、是否收到行政处罚及具体情况；相关产品质量问题是否损害消费者健康，是否对发行人生产经营产生不利影响，并就上述事项在招股书重大事项提示一节中进行充分风险揭示。 2、据招股书披露，发行人股东夏光成持有的股份系代陈水清持有。由于陈水清目前涉及刑事诉讼，该部分股份处于冻结状态。此外，陈水清、夏光成与深圳汇贤创投于2011年9月签署了股权转让协议，约定由深圳汇贤创投受让发行人60万股，该部分股份因深圳汇贤创投提起民事诉讼已被法院冻结。请保荐机构、发行人律师核查说明陈水清涉及刑事处罚的具体案由、判决情况、执行情况，上述股权拍卖的进展及变动情况；深圳汇贤的基本情况、合伙人简历、对外投资情况，陈水清、夏光成与深圳汇贤股权转让的定价及其依据，是否存在股权代持或委托代持；请保荐机构和发行人律师就夏光成代持陈水清股权，及陈水清涉及的相关刑事诉讼是否对发行人股权结构稳定产生不利影响发表核查意见。 据招股书披露，发行人于2011年3月2日，新增聚成投资、汇功投资、成广投资、富博投资及30名自然人股东；并于2011年3月9日，新增复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎、晟果财信、汇通投资6家机构股东。请保荐机构、发行人律师核查说明上述两次增资中入股的定价依据，两次入股时间相近而价格差异较大的原因，是否存在股权代持或利益输送的情况。 4、据招股书披露，2013年6月，汇通投资将其持有发行人股权转让给庆丰工贸,两家公司的实际控制人均为傅向峰；2015年8月，根据江西省新余市中院出具的《民事调解书》及协助执行通知书，庆丰工贸将其持有的发行人股权抵付其应归还给木森工贸的欠款。请保荐机构、发行人律师核查说明傅向峰的简历情况、对外投资情况，汇通投资、庆丰工贸的基本情况、实际控制人变更情况、股权变动情况及原因、其他对外投资情况，是否曾经或目前仍存在股权代持或委托持股的情况；补充核查说明庆丰工贸和木森工贸欠款纠纷的基本情况，木森工贸的基本情况、股东简历、对外投资情况，是否与傅向峰或发行人存在关联关系；请保荐机构、发行人律师就庆丰工贸及木森工贸间欠款纠纷的基本情况，是否存在虚假诉讼的情形出具核查意见。 二、信息披露问题 1、据招股书披露，多名自然人通过聚成投资、汇功投资、成广投资、富博投资间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查说明上述自然人的出资来源、是否存在股权代持或委托持股的情形，核查说明发行人的最终股东是否超过200人；自然人股东的简历情况、对外投资情况，入股发行人的定价依据及公允性，是否与发行人存在关联关系；上述自然人部分为发行人的供应商，请核查说明报告期内其与发行人的交易、资金往来情况，定价公允性，是否存在利益输送的情况。 2、据招股书披露，发行人以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”，目前拥有加盟店6029家。报告期内，发行人主营业务收入90%以上来源于加盟模式的产品销售。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人对加盟店的经营管理模式、质量管理及食品安全控制措施、人事管理、区域配送等方面的具体规定；发行人各地区加盟店在报告期内的销售金额，加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行人内部员工是否持有加盟店股份；加盟模式、加盟条件及标准、特许经营权定价模式、推广模式以及针对报告期内加盟店连锁数量发生的增减变化，核查披露相关变动原因;未来三年的门店开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推广计划、投资和收购计划等。 3、据招股书披露，发行人实际控制人、原董事、监事曾经营过绝味品牌门店24家。目前，上述门店已转让或者关闭。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人戴文军、原董事叶伟和职工监事彭浩曾控制的门店基本情况，受让方情况、是否与发行人存在关联关系，上述门店的转让价格及定价依据，是否真实转让，是否存在股权代持的情况；发行