舜宇集团有限公司股东出资额转让管理暂行办法-舜宇光学.DOC

舜宇集团有限公司股东股份兑现实施细则 为实现舜宇集团有限公司（以下简称：“公司”）自然人股东对其所拥有集团公司股份合法有序地兑现，并切实维护公司股东的合法权益，规范股东的股份兑现行为，根据《中华人民共和国公司法》、《舜宇集团有限公司章程》、《舜宇自然人股东兑现机制框架方案》特制订本实施细则，以资遵守。 第一章 总则 第一条 本实施细则所称之公司股东是指按法律规定以合法拥有的现金或其他形式的资产投资于公司并在公司股东名册记载的出资人，包括但不限于：在宁波工商行政管理局余姚分局登记在册的自然人（工商登记在册股东）及根据相关委托投资的法律文件委托上述自然人将资产投资于公司的出资人（非工商登记在册股东）。 第二条 本实施细则所称之股份转让是指公司股东向其他股东或非股东出让其在公司全部或部分股份的交易行为。该交易行为须经本实施细则规定之程序操作，否则公司不予办理工商变更登记、股东名册登记及颁发股权证，并拒绝处理由此引起的一切争议。 本法所称之股份回购是指公司通过定期减资的方式实现股东合法减持股份，即退出。具体程序依据本实施细则相关条款执行。 上述股份回购和股份转让统称为“股份兑现”。 股份兑现需遵守“镜像原则”，即股东进行股份兑现时，须同时处理相同数量的其在舜光、舜基相关股份或权益。反之亦然，并需要按照本实施细则的相关规定办理。 第三条 鉴于公司为有限责任公司，股东在公司的投资以出资额或权益表述，现为方便计量，将股东全部出资额即公司注册资本分为等额股份，每股面值为1元。 第四条 本实施细则旨在对股份兑现进行规范。公司股东的权益依据《余姚市人民政府关于同意对舜宇集团有限公司资产重组有关事项进行确认的批复》（余政发【2006】81号）、2006年10月21日签署的《确认函》及2007年3月15日签署的《确认函》确立。 第五条 股份兑现应遵循公开、公平、公正的原则。 股份的转让 第六条 股份转让时，公司有义务向出让方和受让方提供公司上年度末每股净资产、公司近期重大经营决策（涉及商业机密的除外）等作价参考意见。 如股份转让的转让对价低于公司上年度末净资产的，股份转让方所需承担的个人所得税将以公司上年度末净资产作为转让价格计算。如股份转让的转让对价高于公司上年度末净资产的，股份转让方所需承担的个人所得税将以双方约定的转让对价计算。（如股份转让所涉及的个人所得税征收相关法律法规或政策调整，则本款也随之修订。） 股份转让申请日以后年度（含申请日当年）所派发的分红，申请人不再享受，未转让部分则继续享受分红。 第一节 股东之间股份的转让 第七条 股东之间股份转让采用协议转让，公司提供相应的《股权转让协议》版本（附件1、附件2）。 第八条 工商登记在册股东之间进行股份转让的，在转让完成后，由公司在股东名册上记载，重新发放股权证并办理工商变更登记。 第九条 非工商登记在册股东之间进行股份转让的，出让方须与受让方签署《股权转让协议》，出让方须与原受托人解除或变更委托投资协议，受让方须将所获股份委托原受托人，并变更原委托投资协议，出让方、受让方及其各自的受托方共同签署协助确认函（见附件3），就四方主体之间就本次交易相关安排作出确认。 转受让双方需将所执之前述相关法律文本上交公司，由公司协助办理工商变更登记手续，并根据股东股份的变化在股东名册上重新加以记载并重新发放股权证。 第十条 工商登记在册股东与非工商登记在册股东之间进行股份转让的，参照前款执行，其中相关方需签署的协助确认函（见附件4、附件5）。 第二节 股东与非股东之间股份的转让 第十一条 股东向非股东转让其股份的，必须经股东会（公司章程中所指的股东会）拥有过半数表决权的股东（工商登记在册股东）同意，不同意转让的股东应购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 股东如不同意转让或有意向行使优先购买权则须在接到公司发出的转让事项书面通知（公司专门机构将转让信息将以公告形式同时发布于《舜宇报》和公司网站，转让信息发布之日视为股东接到公司发出的转让事宜书面通知之日，公告视为书面通知）后30天内书面提出不同意转让的意见或同意转让但要求在同等条件下行使优先购买该等股权的意见，否则视为同意转让并放弃优先购买权。 两个以上的股东不同意转让的或两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股份比例行使购买权。如在提出不同意转让或行使优先购买权的书面意见后7天内不签署购买相关协议的，视为同意转让或放弃优先购买权。 非工商登记在册股东需通过其受托人协助行使优先购买权权利，相关受托人有义务予以协助，根据转让情况签署相关文件并办理相关手续，具体参照第一节。 第十二条 股东原则上不得向与公司