湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 西南证券股份有限公司： 现对你公司推荐的湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，发行人及其子公司成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，部分股东未同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至自然人或国有主体）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在业绩对赌、股份回购约定；是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（2）补充说明设立、历次增资、股权转让是否履行了审计、评估、备案或审批等手续，是否符合国有资产和国有股权管理的相关规定。（3）补充说明历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（4）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 报告期内，轻盐集团及下属子公司的经营范围与发行人及子公司的业务有相同或类似之处。请保荐机构、发行人律师结合报告期内的实际业务开展和经营情况、发行人与轻盐集团及下属子公司相同或类似业务实现的收入及利润情况，详细论证上述公司与发行人不存在同业竞争。 报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（3）请补充说明报告期内关联采购占关联方相应业务的比例。（4）请发行人补充披露租赁房产是否具有权属证书，关联租赁是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。（5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，相关资金拆借是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（6）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。 根据招股说明书，发行人目前拥有3处采矿权。请发行人补充说明报告期内是否存在超过采矿许可证核定开采量开采的情形，如存在，请说明原因并说明是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。 根据招股说明书，报告期发行人子公司受到环境主管部门的行政处罚。（1）请发行人补充披露上述公司受到行政处罚的原因，相关违法行为是否仍处于持续状态，公司的整改措施、整改方案及整改效果。（2）请发行人补充披露发行人及其子公司生产经营中主要排放污染物及其排放量，环保设施及其处理能力、实际运行情况，环保投入与排污量是否匹配；发行人及其子公司所取得的排污许可证及有效期，是否存在未取得排污许可证或者排污许可证过期而继续生产经营的情形；列表补充披露发行人及其子公司所有项目的环评批复、环保验收、试生产批复等情况，是否存在环评手续不齐备就生产经营的情形；请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见。（3）请发行人补充披露发行人及其子公司是否纳入国家重点监控企业名单，是否按照相关规定对污染物排放、污染源等进行了检测，并按照要求对外公布相关信息，是否存在违反《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》和《国家重点监控企业污染源监督性监测及信息公开办法(试行)》的通知(环发[2013]81 号)的规定的情形，