华北高速：相关制度修订的说明 2010-03-30.pdfVIP

相关制度修订的说明 修订制度具体内容如下： 一、《公司章程》 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足8人时； 现修订为： 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二即10人时； 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股 东大会审议决定）： （六）关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类关联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上。 现修订为： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司不进行衍 生品投资。 1 董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股 东大会审议决定）： （六）关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 用以上规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。 二、《董事会议事规则》 第五条 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独 立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所 规定的任职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会 审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 现修订为： 第五条 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独 立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所 规定的任职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指达到公司章程第一百一十条（六）项规定标准的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2 第六条 董事会下设立战略决策、审计、薪酬与考核等专门委员会。各专门 委员会均由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分 之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 现修订为： 第六条 董事会下设立战略决策、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会均由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二十一条 关联交易达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批 准：(上市公司提供担保除外；具体请参照 《深圳证券交易所股票上市规则》执行)。 （一）公司与