中国企业境外上市法律实务PPT培训课件.ppt

例外：韩交所 开曼，股票交易免税 BVI公司的作用：如果境内自然人直接持有上市公司的股权，则上市公司的分红及股权转让，需要缴税；通过BVI公司持有股权，则未直接到个人的账号，分红和股权转让所得未直接到个人账号，可以先留存在BVI公司。 香港公司的作用：外国投资者从wofe取得的分红要缴纳10%的利得税，根据中国与香港签订的CPA，香港公司从境内取得的分红的利得税是5%；但是，现在认定为处于资本运作的持股公司利得税仍然为10%，不享受CPA规定的5%。另外，香港公司收购境内企业的时间较快，相关文件的公证、认证程序简化，不需要公证、认证，只需要司法部认可的香港委托公证人律师公证即可。 * 例外：韩交所 开曼，股票交易免税 BVI公司的作用：如果境内自然人直接持有上市公司的股权，则上市公司的分红及股权转让，需要缴税；通过BVI公司持有股权，则未直接到个人的账号，分红和股权转让所得未直接到个人账号，可以先留存在BVI公司。 香港公司的作用：外国投资者从wofe取得的分红要缴纳10%的利得税，根据中国与香港签订的CPA，香港公司从境内取得的分红的利得税是5%；但是，现在认定为处于资本运作的持股公司利得税仍然为10%，不享受CPA规定的5%。另外，香港公司收购境内企业的时间较快，相关文件的公证、认证程序简化，不需要公证、认证，只需要司法部认可的香港委托公证人律师公证即可。 * 虽然有上述两种上市方式，但直接上市不太适用于今天参会的公司，目前的市场环境下，企业也没有必要通过H股方式上市；红筹上市引十号文而无法实施。如何有效、合法地规避10号令，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。 “股权代持”　　另外一种规避方式是股权代持，比如，拟境外上市公司的境内持有人，以其外籍亲属的名义收购国内资产，由于不属于境内居民收购，一些地方商务局往往会批准。这表明，实际上是在未报商务部的情况下就完成了跨境换股。 * 十号文之前的JV是宝贵的境内壳资源 * 虽然有上述两种上市方式，但直接上市不太适用于今天参会的公司，目前的市场环境下，企业也没有必要通过H股方式上市；红筹上市引十号文而无法实施。如何有效、合法地规避10号令上述境内审批的积极探讨，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。 “股权代持”　　另外一种规避方式是股权代持，比如，拟境外上市公司的境内持有人，以其外籍亲属的名义收购国内资产，由于不属于境内居民收购，一些地方商务局往往会批准。这表明，实际上是在未报商务部的情况下就完成了跨境换股。 * 虽然有上述两种上市方式，但直接上市不太适用于今天参会的公司，目前的市场环境下，企业也没有必要通过H股方式上市；红筹上市引十号文而无法实施。如何有效、合法地规避10号令上述境内审批的积极探讨，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。 “股权代持”　　另外一种规避方式是股权代持，比如，拟境外上市公司的境内持有人，以其外籍亲属的名义收购国内资产，由于不属于境内居民收购，一些地方商务局往往会批准。这表明，实际上是在未报商务部的情况下就完成了跨境换股。 * 德衡的证券法团队 公司证券法律业务为德衡律师集团事务所的重点业务领域，业务范围包括：境内外股票首次发行与上市、上市公司再融资、私募股权投资、股份制改造、产权界定、企业改制、收购与兼并、离岸公司的设立及重组、企业重组、股权激励方案设计、公司股权管理等法律事务。 德衡律师集团事务所近年来为100多家公司的股票发行、股权融资提供法律服务，为300多家企业的股份制改造、产权改制、并购重组提供有价值的法律服务。该团队为客户提供的卓有成效的服务得到客户的广泛好评。 德衡律师集团事务所公司证券法团队由三十余名专业律师、五个业务部门组成，各业务部门分工协作并以团队作战方式为客户提供专业服务。 境内律师在企业境外上市过程中的主要工作 尽职调查，出具尽职调查报告 协助制订公司的资产和业务重组方案 协助并指导公司实施重组方案 起草重组过程中的重要法律文件 协助公司与有关政府部门进行沟通 协助公司与承销商签订承销协议 审查招股说明书和上市申请文件 处理公司重组和股票发行过程出现的各类中国法律问题，出具相关的法律意见 季向峰 律师 北京德和衡律师事务所 Mobile: 138 1110 6719 189 5327 8269 Email: jixiangfeng@ ?北京办公室：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦1608室 上海办公室：上海市浦东南路528号上海证券大厦21楼 * * 境内上市公