企业A股上市辅导PPT培训课件.ppt

锦州银行A股上市辅导 公 司 治 理 ;目录; 一、公司治理概述; 1.公司;何为公司 学术定义：依法设立的营利性社团法人。 性质： 1.人格性：公司是法律上的“人”，与其股东相独立。 2.社团性：成员由两人以上，但也允许一人公司存在。 3.营利性：股东利益的最大化。现代公司法要求兼顾利益相关者（stakeholder/other constituencies）的利益，公司要承担社会责任。;公司的四大特征 1.集中管理（centralized management） 股东：最高决策权，股东对公司进行间接的管理； 董事会：独立负责企业的经营管理事务，对公司或者股东整体负责，但不是对单个的股东负责； 监事会：负责对管理层进行监督。 2.股东有限责任（limited liability for its owner） 公司与股东人格分开，股东无须对公司债务承担责任。 3.股权自由转让（free transferability） 为股东提供了退出机制；有利于提高公司的管理水平；能够最大限度地反映财产价值。 4.永久存在(perpetual existence) 公司不会因其成员的退出而解散，具有永久存在的可能性。;我国公司法上的公司分类 1.有限责任公司 具有人合兼资合的性质。 2．一人有限责任公司 只有一个股东，是特殊的有限责任公司 3.国有独资公司 国家单独出资、国有资产监督管理机构受政府授权履行出资人职责，是特殊的一人有限责任公司。 4.股份公司 具有资合的性质 5.上市公司 是特殊的股份公司，公众公司。具有开放性、公众性。;2.公司治理的概念;3.建立公司治理结构的必要性 ;4.狭义的公司治理与广义的公司治理;广义的公司治理 不局限于公司、股东和公司董事会等内部机构之间 公司的其他利益相关者也是公司治理研究和涉及的主体。其主要范畴是与公司成功有关的社会关系，包括但不限于公司雇员、客户、供应商、银行、社区、公众和政府等人士或机构。 协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 由公司法和公司章程进行规范，还包括由劳动法、破产法等规范企业行为的法律进行规范，另外一些外部的机制也会影响公司广义上的公司治理，如资本市场、经理人市场、和政府的市场管理等。 更强调公司作???企业公民的“社会责任”。 对狭义公司治理的发展，反映了人们对公司治理的认识和理论的深化，公司治理实践不断发展的结果。 主要讨论狭义的公司治理;5.公司治理的模式;2.德日的股东监控模式 特点：股东与管理层合一或对管理层形成强力的控制 产生的原因：股权相对集中，特别是法人之间相互稳定持股；银行对公司的持股。 优点：能较好维护股东利益。20世纪80年代，德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。 弊端：虽有发达的资本市场，但其发挥作用有限，存在市场治理机制薄弱的缺陷。 近期发展：上世纪90年代以后，以内部监控为主的公司发生一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光。德日企业也开始效仿英美的公司治理模式，重视市场因素对公司治理的有效作用。 ;3.以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式 特点：董事会成员、经理人员具有一定的排外性；企业决策方式的“家长化”。 形成原因：以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡。 弊端：同于日德的股东监控模式。 近期发展：开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，包括加强法律法规等制度建设、制定公司治理规范、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等。;4. 前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式（Insider control model） 特点：经理层和职工成为企业实际控制人，经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。 形成原因：国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善。 弊端：经理等内部人获取超额的控制权力，并以此权力获取不正当利益，实际上也造成了国有资产大量流失、企业经营混乱。 需要改进;公司治理模式的趋同 原因 企业竞争的全球化； 全球资本市场的一体化； 地区经济的一体化。 表现 更加注重股东利益的保护； 董事的忠实义务和董事会责任的强化； 外部董事制度的趋同性； 董事、经理的激励机制趋于一致。;6.良好的公司治理结构的意义;7.我国的公司治理的发展;3.多种所有制经济共同发展和国营企业转向国有企业的探索 多种所有制发展探索中的企业治理 根据所有制性质不同分别立法，并设定不同的企业治理形